Wymogi dla dokumentów przedstawionych w celu uznania w Polsce zagranicznych orzeczeń dot. postępowań upadłościowych

Dokumenty przedkładane w celu uznania wszczęcia postępowania upadłościowego na podstawie rozporządzenia nr 1346/2000, w tym orzeczenie sądu państwa pochodzenia o ogłoszeniu upadłości, nie wymagają klauzuli apostille.

Publikacja: 18.05.2018 05:40

Wymogi dla dokumentów przedstawionych w celu uznania w Polsce zagranicznych orzeczeń dot. postępowań upadłościowych

Foto: 123RF

Tak uznał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 26 stycznia 2018 roku, sygn. akt II CSK 174/17.

Powołane orzeczenie zapadło w sprawie, w której wnioskodawca, jako Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, złożył wniosek o wpis hipoteki przymusowej do księgi wieczystej nieruchomości, należącej do dłużnika, będącego osobą fizyczną w celu zabezpieczenia wierzytelności.

Sąd I instancji postanowieniem z 5 stycznia 2016 roku dokonał wpisu hipoteki zgodnie z wnioskiem. Uczestnik postępowania złożył od ogłoszonego orzeczenia apelację, w której wskazał, iż 20 listopada 2014 roku sąd w Wielkiej Brytanii ogłosił jego upadłość oraz powołał syndyka, który zgodnie z przepisami – zawiadomił o tym fakcie jego wierzycieli, w związku z czym przedmiotowy wpis był niezgodny z prawem. Załącznik do apelacji stanowiła kserokopia orzeczenia angielskiego sądu wraz z kserokopią przysięgłego tłumaczenia orzeczenia na język polski.

Sąd okręgowy oddalił apelację, wskazując, iż uczestnik postępowania nie wskazał faktu ogłoszenia upadłości orzeczonej w innym państwie członkowskim w sposób uniemożliwiający dokonanie wpisu hipoteki przymusowej Polsce. W uzasadnieniu postanowienia sądu II instancji podkreślono, iż uczestnik nie wykazał, że orzeczeniem sądu angielskiego można legalnie posłużyć się w Polsce. Zdaniem Sądu II instancji należało złożyć orzeczenie lub jego kopię z klauzulą apostille, czyli urzędowym poświadczeniem autentyczności dokumentu sporządzonego w jednym państwie, umożliwiające legalne jego użycie w innym państwie, wg wzoru przewidzianego w przepisach konwencji haskiej z 1961 roku. Sąd II instancji podkreślił, że konwencja haska została ratyfikowana przez Wielką Brytanię i Rzeczpospolitą Polską, a objęte nią zagadnienia nie zostały odmiennie unormowane w umowie dwustronnej. Podniósł też, że od wymagania uproszczonej legalizacji nie zwalnia rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.Urz. UE L nr 160, s. 1 ze zm.). Uczestnik postępowania zaskarżył postanowienie sądu okręgowego skargą kasacyjną, wskazując naruszenie krajowego oraz wspólnotowego porządku prawnego.

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone orzeczenie sądu II instancji, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania temu sądowi.

Komentarz eksperta

Jarosław Hein, adwokat, doradca podatkowy, associate partner w gliwickim biurze Rödl & Partner

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego ma ogromne znaczenie praktyczne. Rozwiewa ono część wątpliwości co do wymogów formalnych dotyczących dokumentów, jakie muszą zostać przedstawione w celu uznania w Polsce zagranicznych orzeczeń wydanych na podstawie przepisów unijnych dot. transgranicznych postępowań upadłościowych. Choć wskazane orzeczenie zostało wydane w oparciu o przepisy rozporządzenia nr 1346/2000, zachowuje ono swoją aktualność również w odniesieniu do obecnie obowiązujących przepisów rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r, które od 26 czerwca 2017 r. zastąpiło rozporządzenia nr 1346/2000.

Przede wszystkim Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, iż w świetle przepisów prawa wspólnotowego wszczęcie postępowania upadłościowego przez sąd państwa członkowskiego podlega uznaniu we wszystkich państwach członkowskich z chwilą, gdy orzeczenie stanie się skuteczne w państwie wszczęcia postępowania, a uznanie nie wymaga „dopełnienia jakichkolwiek formalności" (art. 17 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000). Taka konstrukcja przepisów zdaniem Sądu Najwyższego pozwala na stwierdzenie, iż obowiązuje zasada uznania automatycznego (ex lege, de plano), a uznanie następuje bez potrzeby prowadzenia jakiegokolwiek innego postępowania na terytorium państwa uznającego.

Mając to na uwadze, Sąd Najwyższy odniósł się zarówno do kwestii rodzaju dokumentów, które powinny zostać przedłożone w przypadku powołania się na postępowanie upadłościowe wszczęte w innym kraju członkowskim, jak i wymagań dotyczących legalizacji tych dokumentów.

Sąd Najwyższy przyznał, iż przepisy rozporządzenia Rady nr 1346/2000 nie zawierają wyraźnych postanowień dotyczących zniesienia wymogu legalizacji. Z drugiej jednak strony wskazał, że art. 16 i 17 tego aktu są tylko jednym z elementów kształtujących model uznania i wykonywania orzeczeń podlegających rozporządzeniu. Sąd wskazał także, że przepisy tego rozporządzenia w zakresie wykonywania orzeczeń dotyczących postępowania upadłościowego za granicą odsyłają do odpowiednich przepisów unijnych. Odesłanie to obejmuje również art. 61 rozporządzenia nr 1215/2012 (art. 56 rozporządzenia nr 44/2001), zwalniający od legalizacji m.in. dokumenty przedkładane w celu uznania i wykonania zagranicznego orzeczenia.

Sąd Najwyższy uznał, że zwolnienie to obejmuje również orzeczenia dotyczące wszczęcia postępowania upadłościowego. Dodatkowo SN wskazał na art. 1138 k.p.c, który w korelacji z art. 3 akapit 2 konwencji haskiej, uchyla wymagania apostille w sytuacji, jeżeli dany dokument jest zwolniony od legalizacji według prawa tego państwa, w którym się go przedkłada.

W kwestii, jakie dokumenty powinna przedłożyć strona powołująca się na uznanie wszczęcia postępowania upadłościowego w innym państwie członkowskim, zdaniem Sądu należy odwołać się do przepisów rozporządzenia nr 1215/2012. Zarówno dla wykonania, jak i uznania orzeczenia w innym państwie członkowskim, przepisy te wymagają przedstawienia odpisu orzeczenia spełniającego warunki niezbędne do stwierdzenia jego autentyczności i stosownego zaświadczenia wydanego w państwie pochodzenia.

Rozporządzenie nr 1346/2000 nie przewiduje wprost możliwości wystawiania przez sąd państwa pochodzenia zaświadczenia w celu uznania lub wykonania orzeczenia w innym państwie członkowskim. Wobec tego SN uznał, że wystarczające jest przedstawienie odpisu orzeczenia spełniającego warunki niezbędne do stwierdzenia jego autentyczności. Sąd Najwyższy dodatkowo wyjaśnił, że ocena, czy przedłożony dokument spełnia warunki autentycznego odpisu, następuje według prawa państwa jego pochodzenia. A zatem w przypadku prawa polskiego wymaganie to realizuje odpis orzeczenia, opatrzony pieczęcią i podpisem osoby uwierzytelniającej.

Z uwagi na swój praktyczny wymiar wskazane orzeczenie powinno ułatwić stosowanie w Polsce przepisów unijnych dot. transgranicznych postępowań upadłościowych.

Tak uznał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 26 stycznia 2018 roku, sygn. akt II CSK 174/17.

Powołane orzeczenie zapadło w sprawie, w której wnioskodawca, jako Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, złożył wniosek o wpis hipoteki przymusowej do księgi wieczystej nieruchomości, należącej do dłużnika, będącego osobą fizyczną w celu zabezpieczenia wierzytelności.

Pozostało 94% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe