Jaka reprezentacja w sporze członka zarządu ze spółką

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 17 grudnia 2015 r., wydanej w składzie trzech sędziów (III CZP 91/15).

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło uchwały o odwołaniu A.W. z zarządu oraz o powołaniu w jego miejsce K.B. – obok dwóch pozostałych, dotychczasowych członków zarządu (Z.P. i M.S.). Wspólnicy spółki – A.W., J.W. i M.W. – wytoczyli przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie nieistnienia lub nieważności albo o uchylenie wymienionych uchwał i jednocześnie wnieśli o zabezpieczenie roszczenia, między innymi przez wstrzymanie wykonalności zaskarżonych uchwał. Postanowieniem sądu okręgowego wykonalność uchwał została wstrzymana, ponieważ sąd ten uznał, że zachodziły przesłanki uzasadniające udzielenie zabezpieczenia, ponieważ wnioskodawcy uprawdopodobnili fakty przysługiwania im roszczenia podlegającego zabezpieczeniu oraz posiadania interesu prawnego w udzieleniu żądanego zabezpieczenia. Spółka zaskarżyła postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia zażaleniem. Następnie wnioskodawcy, w odpowiedzi na zażalenie, wskazali na fakt braku właściwej reprezentacji po stronie spółki, popierając swoje stanowisko uchwałą Sądu Najwyższego z 22 października 2009 r. (III CZP 63/09). Rozpoznający zażalenie, sąd apelacyjny zauważył, że wskutek natychmiastowej skuteczności zabezpieczenia A.W. zachował w wyniku wydanego postanowienia o zabezpieczeniu status członka zarządu, jednakże w ocenie tego sądu nie można zaakceptować stanu, w którym A.W., odwołany zaskarżoną uchwałą z funkcji członka zarządu, jednocześnie występował w sporze po przeciwnej stronie niż pozwana spółka. Jak argumentował Sąd Najwyższy, zarząd z udziałem członka zarządu i jednocześnie wspólnika spółki, A.W., mógłby nie być zainteresowany zaskarżeniem postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia. Sąd apelacyjny wskazał również, że zgodnie z powołaną wyżej uchwałą Sądu Najwyższego zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może działać za spółkę w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonej przez wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.

Na tle przytoczonego powyżej stanu faktycznego sąd apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne, które stało się przedmiotem opisywanej uchwały.

Po rozpatrzeniu zagadnienia prawnego Sąd Najwyższy podjął uchwałę, zgodnie z którą zarząd nie może działać za spółkę z o.o. w postępowaniu o udzielenie zabezpieczenia, którego przedmiotem jest roszczenie osoby odwołanej z zarządu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników o zmianach w składzie zarządu. W takim przypadku ma zastosowanie art. 253 § 2 k.s.h. SN odmówił podjęcia uchwały w pozostałym zakresie.

Komentarz eksperta

Hanna Czapla, prawnik w krakowskim biurze Rödl & Partner

Uchwała Sądu Najwyższego przynosi interesujące rozważania na temat charakteru zabezpieczenia w postaci wstrzymania zaskarżonych uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Sąd Najwyższy wskazuje bowiem, z czym trudno się nie zgodzić, że w istocie zabezpieczenie udzielone w tej formie de facto stanowi nie wstrzymanie wykonalności zaskarżonych uchwał, ale wstrzymanie ich skuteczności, ponieważ – jak słusznie argumentuje Sąd Najwyższy – uchwały w przedmiocie zmian w składzie zarządu wywołują skutek prawny z chwilą podjęcia, a do wywołania przez nie skutku prawnego nie jest potrzebny żaden dodatkowy akt, w tym wpis do Rejestru Przedsiębiorców, który ma przecież charakter wyłącznie deklaratoryjny (SN w uchwale z 25 września 2003 r., V CK 198/02).

Na gruncie tak scharakteryzowanego postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia w postaci wstrzymania wykonalności uchwały zgromadzenia wspólników Sąd Najwyższy wskazuje dalej, że reprezentowanie spółki przez członków zarządu odwołanych zaskarżoną uchwałą, co do której udzielono zabezpieczenia we wspomnianej postaci, prowadzi do nieuchronnego konfliktu interesów w sporze pomiędzy spółką a skarżącym uchwałę członkiem zarządu.

Sąd Najwyższy uznał, że sytuacja, w której członek zarządu domaga się uchylenia uchwały, na mocy której został odwołany z pełnionej funkcji, i jednocześnie występuje po stronie spółki w postępowaniu rozpoznawczym, powinna być uznana za analogiczną do sytuacji, w której zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działa za spółkę w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonej przez członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem pozwanej spółki. Na gruncie takiego stanu faktycznego Sąd Najwyższy podjął wspomnianą wyżej uchwałę do sygnatury III CZP 63/09, uznając, że w takiej sytuacji za spółkę nie może działać jej zarząd i konieczne jest powołanie kuratora. Sąd Najwyższy uznał, że również w omawianej sytuacji powołanie kuratora do reprezentowania spółki jest konieczne.

Nie budzi wątpliwości fakt, że interesy spółki, której przedstawiciele odwołali skarżącego uchwałę członka zarządu, i tego członka zarządu nie były ze sobą zbieżne, występowało zatem ryzyko, że reprezentując spółkę w związku z udzieleniem zabezpieczenia, członek zarządu będzie w sporze sądowym działał wbrew jej interesowi. Należy zatem uznać za jak najbardziej uprawniony pogląd, że ryzyko takie przesądza o niemożności prowadzenia przez spółkę danej sprawy w rozumieniu przepisu art. 253 § 2 k.s.h. i uzasadnia powołanie kuratora do prowadzenia jej w imieniu spółki.

Abstrahując od tego ryzyka, wskazać należy również, że występowanie przez członka zarządu w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników zarówno w charakterze skarżącego, jak i przedstawiciela spółki kreowałoby niedopuszczalną sytuację, w której ten członek zarządu występuje jednocześnie po obu stronach sporu sądowego. Trudno uznać, że udzielenie zabezpieczenia ma na celu dopuszczenie do takiej sytuacji – ustanowienie kuratora występującego w imieniu spółki wydaje się w takich przypadkach najlepszym rozwiązaniem.

Spółki Sąd Najwyższy

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 17 grudnia 2015 r., wydanej w składzie trzech sędziów (III CZP 91/15).

2 / 3

artykułów

Czytaj dalej. Subskrybuj