Kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.
Pozostaje naprawa
Przez wiele lat w orzecznictwie zdecydowanie dominowało przekonanie, że wadliwe działanie osoby prawnej, w tym spółki, nie może zostać naprawione. Często wydawało się to niezrozumiałe – w szczególności, gdy z zachowania spółki, która przy zawieraniu umowy była reprezentowana w formalnie niewłaściwy sposób, wynikało pełne zaakceptowanie faktu zawarcia umowy i jej skutków. Sądy rozpoznające spory były w ocenie takich sytuacji bezwzględne i bez przykładania wagi do wszelkich towarzyszących zawarciu i wykonywaniu umowy okoliczności, stwierdzały jej nieważność. Częste przypadki dotyczyły konsekwencji umów zawieranych przez spółki ze swoimi członkami zarządu bez specjalnego trybu określonego w art. 210 § 1 k.s.h. Szczególnie dolegliwe okazywały się sytuacje, gdy okazywało się, że spółka działała przez lata formalnie niewłaściwie z tej tylko (i aż) przyczyny, że przeoczono powtórzenie wyboru dotychczasowych członków zarządu na nową kadencję, bądź działano w przekonaniu, że w związku z brakiem zapisania w umowie spółki kadencyjności działania zarządu, nie ma potrzeby ponawiać wyboru jego członków.
Na kanwie orzeczenia SN z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07) linia orzecznicza zaczęła się zmieniać. W rezultacie dopuszczone zostało stosowanie do czynności dokonanych wadliwie przez osoby działające jako organ spółki kapitałowej, przepisów Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie. Zgodnie z tymi regulacjami, gdy zawierająca umowę jako pełnomocnik osoba nie ma umocowania (tzw. fałszywy pełnomocnik) albo przekroczy jego zakres, czynność taka jest czynnością prawną niezupełną i może zostać potwierdzona przez spółkę, w której imieniu została zawarta.
Potwierdzenie czynności
Jakie są skutki takiej zmiany poglądów? Doniosłe, jako że u jej podstaw legło przekonanie, że zliberalizowanie podejścia do konsekwencji umowy zawartej wadliwie w imieniu spółki spowoduje korzyść dla obu jej stron, lepiej chroniąc ich interesy i zapobiegając niepewności co do ich relacji w przyszłości. Będzie tak, gdy zamiast eliminować umowę podpisaną niezgodnie z zasadami reprezentacji, umożliwi się spółce naprawienie błędu poprzez potwierdzenie dokonanej czynności na zasadach tożsamych z tymi, które pozwalają spółce zaakceptować działanie osoby, która podawała się za jej pełnomocnika nie mając do tego umocowania, lub przekroczyła jego zakres (art. 103 k.c.).
Co na to kodeks cywilny
Art. 103
§ 1 Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
