Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego to ostrzeżenie dla mniejszościowych wspólników. Kwestia ich praw wynikła w sporze między wspólnikami spółki z o. o. spod Poznania, działającej w branży deweloperskiej.
Dwóch za plecami trzeciego
Marcin M., jeden z trzech wspólników, mający 25 proc. udziałów w sp. z o.o., wystąpił do sądu o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika do zawiązania spółki komandytowej. Wspólnikami miała być spółki z o.o. oraz jej dwaj pozostali wspólnicy mający 75 proc. udziałów, będący jednocześnie członkami zarządu. Dlatego notariusz uznał, że umowę powinien podpisać pełnomocnik, a nie sami zainteresowani. Tym bardziej że od strony ekonomicznej operacja polegała na wniesieniu głównego majątku spółki z o.o., tj. zabytkowego młyna, w którym zamierzano budować lofty.
Lwia część profitów z nowej spółki mała przypaść dwóm większościowym udziałowcom. I to Marcin M. zwalczał. Jako podstawę zaskarżenia uchwały o powołaniu pełnomocnika, który umowę zawarł, wskazał art. 252 kodeksu spółek handlowych. Pozwala on wspólnikowi domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
Marcin M. wskazał na naruszenia proceduralne przy zwoływaniu zgromadzenia, m.in. niedochowanie terminu na zawiadomienie (13 dni zamiast 14) i niewskazanie przedmiotu zgromadzenia. Zresztą Marcin M. nie odebrał zawiadomienia, bo faktycznie mieszkał gdzie indziej, o czym dwaj jego wspólnicy wiedzieli, ale najwyraźniej to wykorzystali. Wreszcie głosowanie podczas zgromadzenia było jawne, a nie tajne.
Fasadowe zgromadzenie
Sądy Okręgowy i Apelacyjny w Poznaniu oddaliły żądanie stwierdzenia nieważności uchwały. Wskazały, że nawet gdyby przyjąć, iż powód był niewłaściwie zawiadomiony o zgromadzeniu, to i tak uchybienie to nie miało wpływu na treść podjętej uchwały, gdyż pozostali wspólnicy mieli wystarczającą większość. Podobnie było z uchybieniem w sposobie głosowania i niewskazaniem porządku.