Naruszenia proceduralne przy zwoływaniu walnych zgromadzeń a nieważność uchwał

Naruszenia proceduralne przy zwoływaniu walnych zgromadzeń tylko wtedy czynią uchwały nieważnymi, gdy mogły mieć wpływ na wynik głosowania.

Aktualizacja: 05.05.2016 09:23 Publikacja: 05.05.2016 08:00

Naruszenia proceduralne przy zwoływaniu walnych zgromadzeń a nieważność uchwał

Foto: 123RF

Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego to ostrzeżenie dla mniejszościowych wspólników. Kwestia ich praw wynikła w sporze między wspólnikami spółki z o. o. spod Poznania, działającej w branży deweloperskiej.

Dwóch za plecami trzeciego

Marcin M., jeden z trzech wspólników, mający 25 proc. udziałów w sp. z o.o., wystąpił do sądu o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika do zawiązania spółki komandytowej. Wspólnikami miała być spółki z o.o. oraz jej dwaj pozostali wspólnicy mający 75 proc. udziałów, będący jednocześnie członkami zarządu. Dlatego notariusz uznał, że umowę powinien podpisać pełnomocnik, a nie sami zainteresowani. Tym bardziej że od strony ekonomicznej operacja polegała na wniesieniu głównego majątku spółki z o.o., tj. zabytkowego młyna, w którym zamierzano budować lofty.

Lwia część profitów z nowej spółki mała przypaść dwóm większościowym udziałowcom. I to Marcin M. zwalczał. Jako podstawę zaskarżenia uchwały o powołaniu pełnomocnika, który umowę zawarł, wskazał art. 252 kodeksu spółek handlowych. Pozwala on wspólnikowi domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Marcin M. wskazał na naruszenia proceduralne przy zwoływaniu zgromadzenia, m.in. niedochowanie terminu na zawiadomienie (13 dni zamiast 14) i niewskazanie przedmiotu zgromadzenia. Zresztą Marcin M. nie odebrał zawiadomienia, bo faktycznie mieszkał gdzie indziej, o czym dwaj jego wspólnicy wiedzieli, ale najwyraźniej to wykorzystali. Wreszcie głosowanie podczas zgromadzenia było jawne, a nie tajne.

Fasadowe zgromadzenie

Sądy Okręgowy i Apelacyjny w Poznaniu oddaliły żądanie stwierdzenia nieważności uchwały. Wskazały, że nawet gdyby przyjąć, iż powód był niewłaściwie zawiadomiony o zgromadzeniu, to i tak uchybienie to nie miało wpływu na treść podjętej uchwały, gdyż pozostali wspólnicy mieli wystarczającą większość. Podobnie było z uchybieniem w sposobie głosowania i niewskazaniem porządku.

Wspólnik mniejszościowy nie poddał się i wniósł skargę do Sądu Najwyższego. Jego pełnomocnik mecenas Michał Górko mówił przed SN, że wszystkie naruszone rygory mają charakter ochronny w stosunku do wspólników, zwłaszcza mniejszościowych, a nie ma wątpliwości, że za prawidłowe zwołanie zgromadzenia odpowiada zarząd. Zgromadzenie nie jest czystą formalnością, ale ma dać szansę udziałowcowi na przedstawienie argumentów i przekonanie wspólników do swoich racji.

Nie przekonał Sądu Najwyższego.

– Po przejściowych wahaniach w orzecznictwie Sądu Najwyższego zwyciężył pogląd, że uchybienia proceduralne mogą skutkować nieważnością uchwały tylko wtedy, kiedy miały wpływ na wynik głosowania – powiedziała w uzasadnieniu Katarzyna Tyczka-Rote, sędzia SN. – Tymczasem zarówno brak wskazania tego punktu w zawiadomieniu, jak i naruszenie tajności głosowanie nie mogły zmienić wyniku. Natomiast niedochowanie 14-dniowego terminu mogłoby mieć znaczenie, gdyby pismo dotarło do wspólnika – tłumaczyła. Tymczasem gdyby przyszło w terminie, też by go nie odebrał.

Druga ścieżka

– Co się zaś tyczy zarzutów dotyczących strony ekonomicznej uchwały i pokrzywdzenia nią powoda, to mógł te argumenty wskazywać, ale w procesie o uchylenie uchwały, a nie o stwierdzenie jej nieważności – dodała sędzia.

Z tej drugiej ścieżki na podstawie art. 249 k.s.h. powód jednak nie skorzystał. Na jej uruchomienie jest zresztą krótszy termin – miesiąc od uzyskania wiadomości o uchwale i nie później niż sześć miesięcy od jej podjęcia.

Zdaniem mecenasa Michała Górko przy tym rygoryzmie sądów skutek uruchomienia tej procedury byłby identyczny.

Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego to ostrzeżenie dla mniejszościowych wspólników. Kwestia ich praw wynikła w sporze między wspólnikami spółki z o. o. spod Poznania, działającej w branży deweloperskiej.

Dwóch za plecami trzeciego

Pozostało 93% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe