Konstrukcja z art. 554 kodeksu cywilnego zakłada, że przystąpienie nabywcy do długu następuje wówczas, gdy nabycie przedsiębiorstwa nie pociąga za sobą przejęcia długów w trybie art. 519 k.c. W stosunku zobowiązaniowym, łączącym zbywcę przedsiębiorstwa z osobą trzecią, pojawia się drugi dłużnik (nabywca). Pierwszy z dłużników (zbywca przedsiębiorstwa) odpowiada przy tym w sposób nieograniczony, natomiast drugi z dłużników (nabywca przedsiębiorstwa) – do wysokości wartości nabytego przedsiębiorstwa (lub gospodarstwa rolnego). Zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 554 k.c. jest także wniesienie go jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 15 listopada 2017 r., sygn. akt II CSK 55/17.
Powodowa spółka wniosła o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kwoty 352 906,07 zł wraz z ustawowymi odsetkami. W stanie faktycznym sprawy w dniu 27 kwietnia 2012 r. powódka udzieliła poręczenia na zabezpieczenie spłaty wierzytelności wynikającej z umowy kredytu, zawartej między bankiem a spółką jawną, przekształconą następnie w spółkę „Zakłady D" sp. z o.o. W dniu 12 lutego 2013 r. bank wypowiedział umowę kredytu i wyznaczył kredytobiorcy termin zapłaty. Z uwagi na to, że wymagana kwota nie została zapłacona, wezwał wszystkich współporęczycieli (w tym powodową spółkę) do zapłaty wymagalnych wierzytelności wynikających z umowy kredytu. 14 marca 2013 r. powódka dokonała spłaty wierzytelności banku, będąc odpowiedzialną osobiście na mocy umowy poręczenia.
W dniu 13 października 2009 r. pomiędzy Z. P., spółką „Zakłady D" sp. z o.o. oraz wspólnikami tej spółki zostało zawarte porozumienie, na podstawie którego strony wyraziły zgodę na ustanowienie nowych zabezpieczeń kredytów zaciągniętych przez tę spółkę w przypadku, gdy bank kredytujący wystąpi z takim żądaniem.
Po śmierci Z. P., będącego wspólnikiem spółki „Zakłady D" sp. z o.o. w dniu 24 stycznia 2011 r., spadek nabyły po nim żona i córka. Uchwałą zgromadzenia wspólników spółki „Zakłady D" sp. z o.o. z dnia 31 marca 2012 r. podjęto decyzję o zbyciu ułamkowej części w każdym z udziałów przez ich wniesienie tytułem aportu do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (powódki). W dniu 2 kwietnia 2012 r. została zawiązana powodowa spółka.
