Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku IV CSK 576/16 z 13 września 2017 r.
Powód zwrócił się o stwierdzenie nieważności uchwał pozwanej spółki P. Zawarł on wcześniej umowę zlecenia powierniczego ze spółką U., zgodnie z którą, miał on objąć akcje spółki P. i wykonywać z nich prawa na rzecz spółki U. Spółka U. przeniosła akcje na powoda, który stał się jedyną osobą uprawnioną do wykonywania z nich prawa głosu. Spółka P. zwołała nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, na którym podjęto uchwały kwestionowane w sprawie. Jedna z nich dotyczyła zbycia wszystkich akcji spółki U. na rzecz spółki P. w celu ich umorzenia. Ponadto spółka U. została pozbawiona prawa poboru wskutek przyjęcia, że pakiet akcji spółki P. może zostać zaoferowany tylko spółce Ś. i to jedynie do ściśle określonej daty, tymczasem spółka ta nie była jeszcze tego dnia zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym i miała wyłącznie postać spółki z o.o. w organizacji.
Czytaj także: Dematerializacja akcji - nowe obowiązki spółek
Powód wystąpił z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa, który sąd uwzględnił i wstrzymał wykonanie zaskarżonych uchwał. Zakazał również wypłaty świadczeń przez spółkę P. na rzecz spółki Ś., uczestniczenia przez spółkę Ś. w zgromadzeniu akcjonariuszy spółki P. oraz wykonywania przez nią prawa głosu z akcji. Postanowienie zabezpieczające uprawomocniło się na skutek oddalenia zażalenia pozwanej.
Sąd I instancji stwierdził nieważność uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki P. Sąd odwoławczy oddalił apelację pozwanej, akceptując dotychczasowe ustalenia i ocenę dowodów. Podzielił argumentację dotyczącą podstawy prawnej rozstrzygnięcia tej sprawy przez doprowadzenie do uchybień formalnych zwołania i obradowania walnego zgromadzenia spółki P., które miały wpływ na treść podjętych uchwał. Sąd uznał za prawidłowe przyznanie powodowi legitymacji czynnej oraz stwierdzenie nieważności uchwał zakwestionowanych przez powoda. Na walnych zgromadzeniach spółki P. nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy, co jest wymogiem stawianym przez Kodeks spółek handlowych, jeśli zgromadzenie nie zostało formalnie zwołane. Powód reprezentujący wyłączne prawo głosu z akcji imiennych należących do spółki U. nie uczestniczył w zgromadzeniu.
