fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Co może być powodem rozwiązania spółki

123RF
Jeśli konflikt między wspólnikami nie odbija się na bieżącym funkcjonowaniu spółki, to nie może stanowić samoistnego uzasadnienia jej rozwiązania.

Sprawa, jaką właśnie rozpatrywały sądy w Olsztynie i Białymstoku dotyczyła spółki, która od ponad 25 lat zajmuje się produkcją kabin sanitarnych dla branży morskiej, statków i jachtów. Spółka ta w latach 2012, 2014, 2015, 2016 wykazała ujemny wynik finansowy. W związku z tym od 2014 roku nie wypłaca dywidend.

Pierwotny cel

Pięciu mniejszościowych udziałowców złożyło do sądu pozew o rozwiązanie spółki. Argumentowali go odpadnięciem pierwotnego celu spółki, jakim było prowadzenie działalności gospodarczej w celu osiągnięcia zysku. Zarzucali też m.in. wykorzystywanie pozycji przez wspólników większościowych, prowadzące do rażącej dysproporcji w osiągniętych korzyściach, pozbawienie mniejszościowych udziałowców istotnych uprawnień w spółce, trwały konflikt między wspólnikami oraz permanentne niewypłacanie dywidend.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości. Wskazała, iż żądanie rozwiązania spółki jest całkowicie nieuzasadnione, zdecydowanie przedwczesne i stanowi zbyt daleko idący środek realizacji prywatnych interesów wspólników mniejszościowych, a przez to sprzeczny z jego społeczno- gospodarczym przeznaczeniem. Zaznaczyła, że proces zmierza faktycznie do przymuszenia wspólników większościowych do podniesienia oferowanej przez nich ceny nabycia udziałów od jednego z powodów – wspólnika mniejszościowego – w ramach prowadzonych od dłuższego czasu negocjacji w tej sprawie.

Spółka w odpowiedzi na pozew przytoczyła też inne fakty. Wskazała m.in., że na zwyczajnym walnym zgromadzeniu wspólników, które miało miejsce około pół roku przed wniesieniem pozwu, została podjęta uchwała o dalszym istnieniu spółki oraz zaakceptowaniu przedstawionej strategii jej działania i rozwoju, mając na uwadze aktualną sytuację faktyczną i finansową. Jak podkreśliła spółka, za podjęciem tej uchwały głosowali wówczas wszyscy obecni na zgromadzeniu, w tym wspólnicy mniejszościowi.

Co więcej, spółka tłumaczyła, że gorsza sytuacja finansowa w okresie ostatnich kilka lat spowodowana była w dużej mierze ogólnym załamaniem rynku produkcji statków morskich. Jednocześnie zapewniła, że na bieżąco reguluje wszelkie swoje zobowiązania, ma zachowaną płynność finansową i nie posiada żadnych zaległości z tytułu wypłat wynagrodzenia pracowników.

Rozpatrujący powództwo Sąd Okręgowy w Olsztynie doszedł do wniosku, że spór między stronami koncentruje się wokół następujących kwestii: niewypłacania dywidendy, nieudzielania informacji wspólnikom mniejszościowym o sytuacji finansowej spółki, wykorzystywania przez wspólników większościowych swojej pozycji do drenażu finansów spółki i uszczuplania w ten sposób funduszu rezerwowego, niewłaściwej strategii działania spółki, która nie przynosi pozytywnych wyników finansowych.

Podkreślił, że mimo konfliktu spółka funkcjonuje, prowadzi działalność gospodarczą, zatrudnia pracowników, zachowuje płynność finansową. Pomimo tego, że faktycznie od roku 2014 roku jej wynik finansowy jest ujemny. Tym samym spółka funkcjonuje mimo istniejącego konfliktu.

Nie ma pata decyzyjnego

Zdaniem SO, konflikt między wspólnikami nie może stanowić samoistnego uzasadnienia dla rozwiązania spółki, albowiem nie odbija się on na bieżącym jej funkcjonowaniu, nie zakłóca reprezentowania spółki w obrocie i zawierania kontraktów. Konflikt ten nie przeszkadza też w podejmowaniu uchwał przez organy spółki, także w przedmiocie zatwierdzania bilansów, czy też rachunków zysków i strat, które to uchwały mają istotne znaczenie dla bytu i działania spółki. Rozkład głosów na zgromadzeniach wspólników nie powoduje tzw. pata decyzyjnego. – Inaczej mówiąc, spółka realizuje swoje zadania zgodnie z treścią umowy. Funkcjonując w obrocie gospodarczym, spółka realizuje swój cel mimo tego, że od roku 2014 jej działalność nie przynosi pozytywnego wyniku finansowego – wskazano w uzasadnieniu.

Sąd zauważył, że brak pozytywnego, dodatniego wyniku finansowego nie oznacza jeszcze automatycznego przyjęcia stanowiska, że spółka nie osiąga celu swojej działalności. - Pozwana spółka funkcjonując w przestrzeni gospodarczej i jak każdy inny przedsiębiorca ponosi ryzyko swojej działalności. Jednym z wyników tego ryzyka jest właśnie ujemny wynik finansowy, który może być efektem czynników leżących wewnątrz spółki (niewłaściwa strategia działania spółki, błędy w zarządzaniu, niegospodarność itd.), jak i poza spółką (brak koniunktury, konkurencja, czy też jak w omawianym przypadku trudna sytuacja przemysłu stoczniowego w kraju) – wyjaśniono.

Jak podkreślił sąd, rozwiązanie spółki, która ma możliwości funkcjonowania w obrocie gospodarczym, powinno stanowić decyzję wyjątkową, albowiem taka decyzja ma charakter definitywny i praktycznie sprowadza się do zakończenia działalności gospodarczej spółki i jej prawnego istnienia.

Nie pomogła apelacja

Wspólnicy mniejszościowi nie dali za wygraną, i złożyli apelację. Podnieśli w niej ponownie, że działalność spółki w ogóle nie jest nastawiona na osiąganie zysku, albowiem członkowie zarządu będący jednocześnie wspólnikami większościowymi, wykorzystując swoją pozycję, systematycznie wyprowadzają z niej środki finansowe na swoją rzecz, zadłużają spółkę i generują dalsze straty. Tym samym doprowadzając do likwidacji kapitałów rezerwowego i zapasowego spółki, wypracowanych w latach poprzednich. W tych okolicznościach powodowie upatrywali spełnienia się dwóch alternatywnych przesłanek rozwiązania spółki, to jest niemożności osiągnięcia celu spółki oraz ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.

Sąd Apelacyjny uznał jednak, iż nie wykazano w dostateczny sposób zaistnienia przesłanek uzasadniających rozwiązanie spółki, i oddalił apelację. – Na chwilę obecną, pozwana spółka prowadzi aktywną działalność gospodarczą, zawiera umowy z kontrahentami i zatrudnia pracowników, a jej organy podejmują decyzje w istotnych sprawach spółki, o czym świadczy złożony przez obie strony protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników – wskazano.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 25 stycznia 2018 r. (sygn. akt I A Ga 27/18).

Masz pytanie, wyślij e-mail do autora: m.adamski@rp.pl

Kiedy możliwe jest rozwiązanie spółki przez sąd

Sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

- na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

- na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu

Art. 271 Kodeksu spółek handlowych

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA