- bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe),
- w razie ziszczenia się określonego zdarzenia (umorzenie warunkowe, automatyczne).
...i uchwała
Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia >patrz ramka. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia (w przypadku umorzenia dobrowolnego) oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie dobrowolne nie może być przeprowadzone częściej niż raz w roku obrotowym (co w założeniu ma zapewnić trwałość kapitału zakładowego, rozumianego jako podstawa substratu majątkowego spółki, który powinien spełniać również funkcje gwarancyjne wobec wierzycieli spółki), przy czym nabycie akcji przez spółkę może mieć za podstawę umowę sprzedaży, zamiany lub darowizny.
Uwaga! Umorzenie przymusowe następuje wyłącznie za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Wynagrodzenie oznacza tu spełnienie przez spółkę na rzecz akcjonariusza świadczenia ekwiwalentnego wobec unicestwienia jego praw podmiotowych (akcji). Umorzenie akcji za wynagrodzeniem stanowi wyjątek od wyrażonej w art. 344 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) zasady, zgodnie z którą podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi wpłat na akcje.
Przesłanki
Umorzenie przymusowe, w przeciwieństwie do umorzenia dobrowolnego, nie wymaga każdorazowej, skonkretyzowanej zgody akcjonariusza. Wystarczy jedna generalna zgoda akcjonariuszy, wyrażona w statucie, udzielona przy nabyciu przez nich akcji, a przesłanki i tryb tego typu umorzenia określa statut spółki. Przesłanki te mogą dotyczyć zarówno samej spółki, jak i akcjonariusza. W tym drugim przypadku wskazanie w statucie spółki warunków umorzenia przymusowego może się wiązać z określeniem kryteriów determinujących sankcyjny charakter umorzenia (np. konkurencyjne działania akcjonariusza). Należy przy tym również pamiętać, że wymóg umieszczenia w statucie stosownych regulacji gwarantuje stabilność obrotu cywilnoprawnego, chroniąc w szczególności mniejszościowych akcjonariuszy przed niespodziewanym „sankcyjnym" umorzeniem ich akcji. Ma on także pewne znaczenie dla kontrahentów spółki, zapewniając informacje w zakresie rotacji akcjonariatu, spowodowanej umorzeniem akcji.
TRZEBA OGŁOSIĆ W MSiG
Uchwała o umorzeniu akcji zapada co do zasady kwalifikowaną większością 3/4 głosów (wyjątek stanowi sytuacja, gdy na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego, wówczas do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów; ponadto, statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia ww. uchwały).