Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują co dokładnie może być aportem do spółki z o.o.
Wszelkie rzeczy i prawa majątkowe
Nie budzi jednak wątpliwości, iż do spółki mogą zostać wniesione wszelkie rzeczy i prawa majątkowe (jak na przykład wierzytelności), które mają określoną wartość i są zbywalne. Natomiast aportem nie może być świadczenie pracy lub usług. Nie mogą być nim także prawa niezbywalne w sensie prawnym (jak na przykład prawo użytkowania czy prawo dożywocia). Oczywiście prawnie nic nie stoi na przeszkodzie, aby aportem były rzeczy czy prawa trudno zbywalne, jednak w tym wypadku problematyczne może być prawidłowe określenie ich wartości, o czym mowa będzie w dalszej części artykułu. W każdym wypadku umowa spółki musi szczegółowo określać przedmiot wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 k.s.h.). Wartość aportu musi przy tym odpowiadać co najmniej wartości nominalnej wydawanych w zamian za niego udziałów, bowiem to właśnie brak pokrycia tej wartości rodzi poważne konsekwencje prawne.
Bez biegłego
K.s.h. w ogóle nie przewiduje obowiązku wyceny aportu do spółki z o.o., tak jak to jest w przypadku spółki akcyjnej. Nie ma tym bardziej obowiązku angażowania biegłego celem dokonania szacunku aportu. K.s.h. nie określa również bezpośrednio, jakie metody ustalenia wartości aportu należy stosować. Pozornie takie odformalizowanie wkładów niepieniężnych jest korzystne dla wspólnika, oszczędza bowiem czas i koszty. Jednak w praktyce rodzi to po stronie wspólnika, a także niekiedy zarządu, dodatkowe ryzyko odpowiedzialności, gdy wartość aportu zostanie zawyżona i to zawyżenie jest znaczne. Dlatego też odformalizowanie procedury wnoszenia aportu, poprzez zwolnienie od obowiązku badania jego wartości, w istocie oznacza przerzucenie odpowiedzialności za prawidłową wycenę na wspólnika i jest to odpowiedzialność surowa.
Za co odpowiedzialność
Stosownie do art. 175 k.s.h. wspólnik odpowiada wobec spółki, jeżeli wartość aportu została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej. Są to jedyne przesłanki odpowiedzialności wspólnika. Zarząd spółki w razie powzięcia wiadomości o wypadku znacznego zawyżenia wartości aportu ma obowiązek domagania się od wspólnika jej wyrównania w pieniądzu.
Należy przy tym pamiętać, iż jest to odpowiedzialność, która ciąży na wspólniku nawet wtedy, gdy zawyżył on wartość aportu w dobrej wierze, bowiem był przekonany o tym, że wartość ta jest inna niż rzeczywista wartość zbywcza. Nie jest istotne, na ile wniesienie takiego niepełnowartościowego aportu odbiło się na kondycji finansowej spółki. Istotny jest sam fakt znacznego zawyżenia wartości aportu, skutkujący tym, że wspólnik uzyskał udziały, które w rzeczywistości nie zostały w pełni pokryte.