Urażona ambicja wspólnika nie zniszczy spółki - wyrok Sądu Apelacyjnego

Wspólnik mniejszościowy od momentu przystąpienia do spółki musi liczyć się z możliwością podejmowania w niej decyzji niezgodnych z jego wizją. Okoliczność ta nie może być kwalifikowana jako ważna przyczyna umożliwiająca rozwiązanie spółki.

Publikacja: 06.04.2018 07:00

Urażona ambicja wspólnika nie zniszczy spółki - wyrok Sądu Apelacyjnego

Foto: 123RF

Agnieszka C. wystąpiła do sądu przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której ma spore udziały. Wniosła o jej rozwiązanie. Powodem miał być konflikt pomiędzy wspólnikami oraz pozbawienie jej, jako wspólniczki, uprawnień kontrolnych, m.in. uniemożliwianie przeglądania ksiąg handlowych.

Spółka zaprzeczyła twierdzeniom powódki, bo cały czas prowadzi działalność polegającą na produkcji materiałów filmowych tj. realizuje założony cel gospodarczy. Funkcjonuje normalnie – zatrudnia pracowników, którym regularnie wypłaca wynagrodzenia, przynosi przychody, wywiązuje się ze swoich zobowiązań.

Bardzo drogi projekt albumu

Potwierdziły to ustalenia Sądu Okręgowego w Warszawie. Stwierdził on, że Agnieszka C. ma w spółce 49 udziałów na 100. Tyle samo należy do Urszuli D. Trzecim wspólnikiem jest Aldona F. – ma 2 udziały w spółce. Konflikt pomiędzy Agnieszką C. a Urszulą D. rozpoczął się sześć lat temu. Kwestią sporną okazało się rozliczenie udziałów pani C. w przypadku odejścia ze spółki. Ona i Urszula D. nie mogły dojść do porozumienia ani co do terminu rozliczenia, ani co do jego wysokości. Potem doszły zarzuty o wyprowadzenie pieniędzy ze spółki. Chodziło o trzy przelewy na kwotę ponad 640 tys. dokonane przez Agnieszkę C. Ona sama uzasadniała je w następujący sposób: 37 tys. 815 zł – zostało przelane tytułem wynagrodzenia za jej działalność w zarządzie, 236 tys. 481 zł – jako niewypłacona dywidenda za rok 2010, zaś 369 tys. zł otrzymała pewna spółka za wykonanie projektu albumu. Dwie pozostałe wspólniczki uważały, że przelewy były bezprawne i nieuzasadnione. Ten ostatni przelew był nawet przedmiotem zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa w sprawie domniemanego przywłaszczenia mienia przez Agnieszkę C. Postępowanie to umorzono.

Kolejnym powodem nieporozumień pomiędzy wspólniczkami była także zgodność z prawem umów zawieranych przez Urszulę D. i Aldonę F. Agnieszka C. twierdziła, że Aldona F. nie była nigdy umocowana do podpisywania umów o dzieło ze wspólnikami w imieniu spółki.

Źródłem konfliktu był również dostęp do dokumentacji spółki – Agnieszka C. twierdziła, że została go pozbawiona. Zdaniem Aldony P. sama była sobie winna, bo jako terminy oglądania dokumentów wybierała dni wolne od pracy, choć spółka zastrzegała, że dostęp do dokumentacji jest możliwy tylko w godzinach pracy.

Od powstania konfliktu Agnieszka C. nie wykonywała swoich uprawnień w spółce i nie brała udziału w jej bieżącej działalności.

Rozwiązanie spółki to ostateczność

Podstawą żądania rozwiązania spółki był art. 271 § 1 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten wskazuje dwa przypadki, gdy sąd może wyrokiem rozwiązać spółkę na żądanie wspólnika: osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Sąd okręgowy stwierdził, że pierwszy przypadek nie zachodzi, bo wspólnicy co prawda pozostają w konflikcie, lecz spółka podejmuje uchwały oraz wykonuje założoną działalność gospodarczą utrzymując przy tym płynność finansową. W konflikcie pozostaje wspólniczka posiadająca 49 udziałów. Pozostałe wspólniczki posiadają łącznie 51 udziałów – wystarczająco, aby podejmować uchwały, bez udziału Agnieszki C.

Co zaś się tyczy drugiego przypadku to – jak stwierdził sąd – ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki powinny być ostatecznością, muszą być wywołane stosunkami spółki, a nie jedynie stosunkami wspólników między sobą. W przypadku konfliktów między wspólnikami twórcy kodeksu spółek handlowych przewidzieli inne instytucje takie jak, wyłączenie wspólnika, czy też sankcyjne umorzenie jego udziałów.

Poza tym sąd zaznaczył, że Agnieszka C. wkrótce będzie mogła wykonać przysługujące jej uprawnienia wspólnika, bo w międzyczasie zapadł wyrok, zgodnie z którym spółka została zobowiązana do udostępnienia jej wglądu do ksiąg handlowych i dokumentów spółki, w tym rocznych sprawozdań finansowych, ksiąg handlowych i dokumentów źródłowych. Nie ma więc podstaw do rozwiązania spółki – stwierdził sąd oddalając powództwo Agnieszki C.

Trzeba się pogodzić z wolą większości

Wspólniczka zaskarżyła wyrok I instancji w całości. Natomiast Urszula D. i Aldona F. poinformowały sąd odwoławczy, że Agnieszka C. właśnie została skazana za przestępstwo popełnione na szkodę spółki, a oprócz tego toczy się już postępowanie o wyłączenie jej ze spółki.

Ale nie to zadecydowało o rozstrzygnięciu. Sąd Apelacyjny w Warszawie podkreślił prawidłowy wniosek sądu okręgowego, że nie było żadnych przyczyn do rozwiązania spółki przez sąd. Również takich, które wywołane byłyby stosunkami spółki. Powódka była zawsze zawiadamiana o zgromadzeniach wspólników, mogła korzystać z prawa do zaskarżania uchwał.

SA zauważył coś jeszcze: powódka jest wspólnikiem spółki kapitałowej. W spółkach takich obowiązuje wprawdzie zasada jednakowego traktowania wspólników w tych samych okolicznościach, mają też oni co do zasady równe prawa i obowiązki, lecz konstrukcja tej spółki opiera się na zasadzie rządów większości – uchwały zgromadzenia wspólników zapadają co do zasady bezwzględną większością głosów.

– Choćby więc udziały wspólnika reprezentowały znaczną część kapitału zakładowego, to jednak w razie zapadnięcia uchwały niezgodnej z treścią jego głosu, musi on tym uchwałom się podporządkować, o ile rzecz jasna nie zachodzą podstawy do ich podważania w trybie art. 249 § 1 k.s.h. oraz 252 § 1 k.s.h. Sam fakt przegłosowywania powódki na zgromadzeniach wspólników nie może być potraktowany jako pozbawienie jej w spółce fundamentalnych spraw, podobnie jak nie może oznaczać, że dalszy jej udział w spółce jest bezprzedmiotowy – stwierdził sąd.

Jego zdaniem, formując twierdzenia o zaistnieniu przyczyny rozwiązania spółki Agnieszka C. powinna wykazać, że jej sytuacja jest gorsza niż typowego wspólnika mniejszościowego, co powoduje, że jej dalsze pozostawanie w spółce jest bezprzedmiotowe. Takich okoliczności powódka nie przeprowadziła, więc jej apelacja zasługiwała na oddalenie.

Wyrok jest prawomocny.

Wyrok Sąd Apelacyjnego w Warszawie z 2 marca 2017 r.

sygnatura akt: I ACa 2398/15

Agnieszka C. wystąpiła do sądu przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której ma spore udziały. Wniosła o jej rozwiązanie. Powodem miał być konflikt pomiędzy wspólnikami oraz pozbawienie jej, jako wspólniczki, uprawnień kontrolnych, m.in. uniemożliwianie przeglądania ksiąg handlowych.

Spółka zaprzeczyła twierdzeniom powódki, bo cały czas prowadzi działalność polegającą na produkcji materiałów filmowych tj. realizuje założony cel gospodarczy. Funkcjonuje normalnie – zatrudnia pracowników, którym regularnie wypłaca wynagrodzenia, przynosi przychody, wywiązuje się ze swoich zobowiązań.

Pozostało 91% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Sądy i trybunały
Łukasz Piebiak wraca do sądu. Afera hejterska nadal nierozliczona
Praca, Emerytury i renty
Czy każdy górnik może mieć górniczą emeryturę? Ważny wyrok SN
Prawo karne
Kłopoty żony Macieja Wąsika. "To represje"
Sądy i trybunały
Czy frankowicze doczekają się uchwały Sądu Najwyższego?
Materiał Promocyjny
Jak kupić oszczędnościowe obligacje skarbowe? Sposobów jest kilka
Sądy i trybunały
Rośnie lawina skarg kasacyjnych do Naczelnego Sądu Administracyjnego