Poszerzony skład Sądu Najwyższego rozstrzygnął ważną dla spółek kwestię, wobec kogo członek zarządu ma składać rezygnację. Wskazał, że w spółce z o.o. według zasad określonych w art. 205 § 2 kodeksu spółek handlowych, a w spółce akcyjnej według art. 373 § 2 k.s.h. Profesorowie Michał Romanowski i Stanisław Sołtysiński zgadzają się, że uchwała SN zakończy uciążliwy dla spółek spór.
Adresat dymisji
O rozstrzygnięcie wystąpił pierwszy prezes Sądu Najwyższego. Ta praktyczna kwestia wywoływała rozbieżności w orzecznictwie, w tym SN, i jest kłopotliwa w praktyce spółek.
Wskazana w czwartkowej uchwale zasada nie obejmuje dwóch sytuacji określonych w art. 210 § 2 i 379 § 2 k.s.h., które odrębnie regulują składanie oświadczeń o rezygnacji w spółce, w której jedyny wspólnik (ew. wraz ze spółką) jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Wracając do podstawowego zagadnienia, trzeba wskazać, że w wyniku rezygnacji członka zarządu spółki kapitałowej, a więc spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej, jego mandat wygasa, a do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oświadczenie o rezygnacji jest czynnością jednostronną, nie wymaga przyjęcia. Przepisy k.s.h. nie wskazują jednak jednoznacznie, kto – przy braku uregulowania tej kwestii w umowie spółki albo w statucie – ma być w spółce adresatem oświadczenia członka zarządu.
Nie było w tym zakresie także jednolitej praktyki, a literatura prawnicza formułuje trzy główne rozwiązania, które nieraz się wykluczają.
