Skuteczny indos a zakaz powoływania się dłużnika na zarzuty osobiste łączące go z remitentem

Znajduje to wyraz w ogólnej zasadzie, że zarzuty dłużnika wynikające ze stosunku podstawowego są wyłączone wobec osoby, która nabyła prawa z weksla przez indos.

Indos przenosi, bowiem wszystkie prawa z weksla (art. 14 prawa wekslowego), a nie prawa dotychczasowego posiadacza i powoduje nabycie przez indosatariusza prawa do weksla w takim rozmiarze, jaki wynika z weksla.

W sytuacji, gdy indos nastąpił już po wypełnieniu wystawionego przez pozwanego weksla in blanco, możliwości podniesienia i zakres zarzutów, jakie przysługują dłużnikowi wobec wierzyciela wekslowego, wyznacza przepis art. 17 prawa wekslowego (por. Sądu Najwyższego z 13 lutego 2003 r., III CKN 567/01, LEX nr 78866).

Według utrwalonego stanowiska piśmiennictwa i judykatury przyjmuje się, że ustawodawca w art. 17 prawa wekslowego wyłączył w stosunku do nabywcy weksla w drodze indosu możliwość podnoszenia przez dłużnika wekslowego zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika z remitentem.

Celem takiego zapisu było ułatwienie obiegowości weksla, stymulowane potrzebą zapewnienia wierzycielom wekslowym szczególnej ustawowej ochrony.

Wyraża się ona głównie w tym, że każdy, kto nabywa weksel, może, co do zasady liczyć na to, że zakres odpowiedzialności dłużników wekslowych jest określony przez treść dokumentu w postaci weksla.

W tym właśnie przejawia się także zasada materialnej surowości zobowiązania wekslowego.

Jeżeli więc prawa z weksla zostały przeniesione przez indos, to ochrona wierzycieli wekslowych, wyraża się właśnie w wyłączeniu dopuszczalności zasłaniania się przez dłużników wekslowych zarzutami opartymi na ich stosunkach osobistych z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi.

Treść prawa nabywcy weksla określona jest w zasadzie tylko tekstem zawartym w wekslu, a stosunki osobiste dłużnika wekslowego nie znajdują wyrazu w tekście weksla. Nie można, więc przeciwko prawu nabywcy podnosić opartych na nich zarzutów. W tym właśnie wyraża się abstrakcyjny, oderwany od stosunku stanowiącego podstawę wystawienia weksla, charakter zobowiązania wekslowego.

Art. 17 Pr. W. stanowi bardzo ważną, ułatwiającą obrót wekslowy regulację.

Odcina on zarzuty ze stosunków osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla tudzież jego wystawcą względem podmiotu, który dochodzi praw wekslowych. Mamy tu do czynienia z przeciwieństwem art. 513 k.c.

Przesłanką wyłączenia zarzutów na podstawie art. 17 Pr. W. jest indos weksla (wyrok SA w Katowicach z 27 maja 2010 r., V ACa 597/2009, Lexis.pl nr 2468769).

Dlatego nie korzysta z niego remitent, chociaż jego ochrona wynika z art. 9212 § 2 k.c. (Rosenblüth 1936, t. I, s. 306; Czarnecki, Bagińska 2005, s. 271).

Należy mieć na uwadze, że w procesie wekslowym weksel stanowi wystarczający dowód zobowiązania. Domniemywa się wszystkie dane na nim umieszczone są prawdziwe.- Tak Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 25 marca 2015 r. I ACa 812/14

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 5 czerwca 2007 r. I ACa 214/07, można przeczytać:

Powódka, jako kolejny nabywca weksla w sposób właściwy prawu wekslowemu (art. 14) korzysta z ochrony, jaką zapewnia przepis art. 17 tej ustawy. Ta ochrona nie może być unicestwiona poprzez powołanie się wystawcy weksla na zarzuty dotyczące stosunków osobistych między indosantem i indosatariuszem, w tym stosunek leżący u podstaw nabycia wierzytelności wekslowej.

Regulacja zawarta w art. 17 Pr. W. ma głównie na celu ochronę funkcji obiegowej weksla poprzez nadanie wierzytelności wekslowej charakteru abstrakcyjnego. Tym właśnie tłumaczy się zasadę wykluczenia zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika z wystawcą i posiadaczami poprzednimi.

Polska ustawa wekslowa, za wzorem konwencji genewskich, wprowadza w przedmiocie zarzutów wekslowych zasadę negatywną. Wykładnia art. 17 Pr. W. ma kapitalne znaczenie dla całego prawa wekslowego. A contrario wynika z tego przepisu, że dłużnik może zgłaszać tylko zarzuty, które wynikają z treści samego weksla. Tak- Komosa Tadeusz, Opalski Wiesław, Komentarz do ustawy - Prawo wekslowe, [w:] Prawo wekslowe i prawo czekowe. Komentarz Opublikowano: Wyd.Praw.PWN 1999 oraz [J. Namitkiewicz, Prawo handlowe, s. 193].

Jak trafnie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, był to weksel własny pozwanego, który był całkowicie wypełniony (zupełny) w chwili jego podpisywania, w związku, z czym nie wchodzi w tej sprawie w rachubę kwestionowanie prawidłowości jego wypełnienia i twierdzenie, że jego treść nie odpowiadała porozumieniu stron lub woli pozwanego. W związku z tym dodać należy, że zgodnie z powszechnie przyjmowanym w orzecznictwie poglądem ustalenie treści weksla i jego wykładnia, a tym samym ustalenie treści wynikającego z niego zobowiązania wekslowego, może być dokonywana wyłącznie na podstawie tekstu weksla, a nie na podstawie innych dowodów. Por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 28 października 2016 r. I ACa 313/16

Przyjmuje się, że według art. 17 in fine Prawa wekslowego (...) nabywca weksla działa świadomie na szkodę dłużnika, gdy w chwili nabycia weksla wie o istnieniu po stronie dłużnika podstawy do zarzutu wobec poprzedniego posiadacza weksla i nabywając weksel chce pozbawić dłużnika, ze szkodą dla niego, możliwości podniesienia tego zarzutu. Jeżeli ma miejsce taka sytuacja, dłużnik może podnieść wspomniany zarzut względem nierzetelnego nabywcy. Ciężar dowodu świadomego działania nabywcy na szkodę dłużnika spoczywa na dłużniku. Należy podzielić pogląd, że w razie wykazania przez dłużnika, iż nabywca weksla w chwili jego nabycia znał fakty prowadzące do poszkodowania dłużnika, doświadczenie życiowe przemawia za przyjęciem, wymaganego przez art. 17 in fine Prawa wekslowego, umyślnego działania nabywcy na szkodę dłużnika.

„Zarzut, iż weksel został zaindosowany wskutek porozumienia na szkodę dłużnika, musi być poparty konkretnymi faktami, wskazującymi na działanie w złej wierze." (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 1938 r., C. II. 2448/37, OSP 1938, poz. 542).

Dla porządku tylko należy zaznaczyć, że ciężar dowodu okoliczności faktycznych, uzasadniających przyjęcie istnienia świadomości nabywcy, co do działania świadomie na szkodę dłużnika, spoczywa na dłużniku.

Artykuł 17 Prawa Wekslowego stosuje się tylko do weksli wypełnionych. Oznacza to, że pozwana może wobec powódki, jako indosatariusza podnosić zarzuty ze stosunku podstawowego (zarzuty subiektywne), jaki łączył ją z indosantem tylko wtedy, jeśli udowodni, że powódka w chwili nabycia praw z weksla działała świadomie na jej szkodę. Wymagany jest, zatem zły zamiar i zła wiara indosatariusza. Tak Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 25 maja 2016 r., sygn. Akt V ACa 811/15,, LEX nr 2055095

Niezwykle ważny z tego punktu widzenia jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 9 kwietnia 2015 r. I ACa 126/15, LEX nr 1782073, w którym to Sad Apelacyjny bardzo precyzyjnie i dokładnie odniósł się do powyższej kwestii.

1. Dla zastosowania art. 17 ustawy z 1936 r. - Prawo wekslowe nie wystarcza tylko wiedza nabywcy z chwili nabycia weksla o istnieniu zarzutów wobec dłużnika wekslowego, ale niezbędna jest także świadomość działania nabywcy na szkodę dłużnika wekslowego.

2. Świadome działanie nabywcy weksla na szkodę dłużnika zachodzi wówczas, gdy: 1) w chwili nabycia weksla istnieją zarzuty przysługujące dłużnikowi wekslowemu przeciwko indosantowi, 2) nabywca wie o tych zarzutach w chwili nabywania praw z weksla, 3) nabywając weksel działa świadomie na szkodę dłużnika, tzn. w celu pozbawienia go tych zarzutów, przez uniemożliwienie mu skutecznego ich podniesienia. Wymagany jest, zatem kwalifikowany zły zamiar i zła wiara indosatariusza, co niewątpliwie nie jest tożsame z pozornością samego indosu.

W podobnym tonie odniósł się Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 28 listopada 2014 r. I ACa 838/14 LEX nr 1680066