Spółką partnerską jest spółka osobowa utworzona przez wspólników – zwanych partnerami – w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania np. zawodów adwokata, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, lekarza czy tłumacza przysięgłego.
Nieograniczona odpowiedzialność
Zasadą w spółkach osobowych jest to, że za jej zobowiązania odpowiada, poza samą spółką, każdy wspólnik bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność wspólnika ma charakter solidarny zarówno w odniesieniu do pozostałych wspólników, jak i spółki. Jest przy tym odpowiedzialnością subsydiarną, to znaczy ujawnia się dopiero w momencie, gdy wierzyciel nie może uzyskać zaspokojenia swojej należności z majątku spółki.
W spółkach partnerskich opisana zasada doznaje pewnego ograniczenia. W praktyce gospodarczej wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa spółki partnerskiej przewiduje, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania spółki bez ograniczeń. Jeżeli w umowie takiego postanowienia nie zawarto, partner nie ponosi odpowiedzialności za żadne zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez innego partnera wolnego zawodu w spółce. Poza tym nie odpowiada za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które nie podlegały jego kierownictwu przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
Warto przy tym podkreślić, że ograniczenie odpowiedzialności partnera dotyczy wyłącznie zobowiązań powstałych w związku z wykonywaniem wolnego zawodu, czyli mówiąc prościej: partner nie odpowiada za to, że inny partner dopuścił się błędu w sztuce np. lekarskiej i w związku z tym nałożono na niego obowiązek zapłaty. Jeżeli jednak zobowiązanie nie ma związku z wykonywaniem wolnego zawodu, ale ma przykładowo charakter inwestycyjny, odpowiedzialność każdego z partnerów jest nieograniczona. Partner odpowiada solidarnie wraz ze spółką i pozostałymi partnerami za wszelkie powstałe w związku z tym zobowiązania.
W konkretnej sytuacji faktycznej może się jednak zdarzyć tak, że pociągnięcie do odpowiedzialności partnerów prowadzących daną sprawę lub zajmujących się danym przypadkiem będzie niemożliwe albo bezcelowe. Można wyobrazić sobie choćby taki scenariusz, że jedyny wypłacalny partner spółki kieruje pozostałymi wspólnikami „z tylnego fotela" i nie występuje oficjalnie jako ten, któremu można w danej sprawie przypisać faktyczne „wykonywanie wolnego zawodu". Jako przykład może posłużyć sytuacja, gdy wspólnik-adwokat faktycznie prowadzący sprawę sądową posługuje się innym wspólnikiem-adwokatem, który podpisuje wszystkie pisma, pełnomocnictwa substytucyjne itp., a sam oficjalnie w ogóle w sprawie nie występuje. Jednocześnie ten drugi partner – który mógłby odpowiadać obok spółki – nie posiada żadnego majątku, z którego wierzyciel spółki mógłby domagać się zapłaty.