- Czy rada nadzorcza sp. z o.o. może odwołać zarząd, gdy brak jest stosownego zapisu umownego – pyta pan Jan.
Jestem exczłonkiem 3-osobowego zarządu sp. z o.o. Skład tego organu był powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników. W umowie tejże spółki nie było zapisu o kaden- cyjności członków owego gremium. Rada Nadzorcza, na początku lutego 2019 r., podjęła uchwałę o wygaśnięciu mojego i pozostałych 2 członków zarządu mandatu. Pod koniec tego miesiąca zaś nadzwyczajne zebranie udziałowców powzięło uchwałę zmieniającą umowę spółki, na mocy której ustalono, że począwszy od pierwszej kadencji, zarząd jest powoływany bezterminowo. Czy uchwała rady nadzorczej jest ważna?
Rada nadzorcza nie miała kompetencji do badania ważności mandatów czytelnika i pozostałych dwóch członków zarządu. Nie mogła więc w tej kwestii podejmować ani uchwał potwierdzających ważność tychże mandatów, ani je kwestionujących, gdyż nie mogła składać żadnych własnych oświadczeń woli w tym zakresie. Uchwała rady nadzorczej sp. z o.o. stwierdzająca wygaśnięcie mandatów członków zarządu nie wywołuje skutków prawnych w sytuacji, gdy umowa tej spółki nie przyznaje w/w gremium prawa do powoływania i odwoływania osób wchodzących w skład organu zarządzającego. Powzięta w opisanej sprawie uchwała rady nadzorczej stanowiła jedynie o przekonaniu jej obsady, że według uzyskanej przez jej członków wiedzy spółka nie ma organu wykonawczego na skutek wygaśnięcia mandatów członków jej zarządu. Stwierdzenie to w postaci omawianej uchwały nie odniosło więc żadnego skutku prawnego. Przedmiotowa uchwała nie ukształtowała zatem żadnych praw ani obowiązków stron w zakresie stosunku spółki i z tego powodu jest pozbawiona doniosłości prawnej.
Tak też uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK 378/14.
