fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Tylko faktyczny, a nie wpisany do KRS członek zarządu spółki odpowiada za jej długi - wyrok SN

123RF
To nie wpis do KRS, ale faktyczne bycie członkiem zarządu decyduje, czy odpowiada on za długi spółki z o.o.

To sedno najnowszego wyroku Sądu Najwyższego. Chodzi o tzw. subsydiarną odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu spółki z o.o. za jej długi, kiedy z powodu niewypłacalności spółki ona sama nie może spłacić wierzycieli.

Czytaj też:

Tę odpowiedzialność członków zarządu spółki reguluje art. 299 kodeksu spółek handlowych. Członek zarządu może jej uniknąć, jeśli wykaże, że w wymaganym terminie on bądź ktoś inny z zarządu złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości na czas. Jeśli nie zgłosili jej do upadłości, powinien się liczyć z tą sankcją. Krótko mówiąc, ta odpowiedzialność jest sankcją majątkową za utrzymywanie na rynku niewypłacalnej spółki.

Wierzyciele w takich sytuacjach często się domagają, by członkowie zarządu spłacili dług spółki, tak też było w tej sprawie. Spółka, która sprawę wytoczyła, nie otrzymała zapłaty (nieco ponad 50 tys. zł) za dostarczony towar, a egzekucja komornicza na jej rzecz okazała się nieskuteczna. Spółka pozwała więc prezesa i wiceprezesa o zapłatę tego długu.

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia żądaną kwotę zasądził, gdyż pozwani byli członkami zarządu w okresie, kiedy spółka zaciągnęła dług. Z kolei Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił pozew w stosunku do prezesa i w tym tylko zakresie sprawa dalej się toczyła. Uznał mianowicie na podstawie przedłożonych mu dokumentów, że prezes spółki został odwołany uchwałą zgromadzenia wspólników ze stanowiska nieco ponad rok wcześniej, tyle że uchwały tej nie zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym. Formalnie z KRS prezes został wykreślony rok później na podstawie kolejnej uchwały już zarejestrowanej. Sąd okręgowy dał wiarę wcześniejszej uchwale – i to ona przesądziła, a nie wpis w KRS – że kiedy spółka zaciągnęła dług, już prezesem nie był.

Poszkodowana spółka odwołała się do Sądu Najwyższego, a jej pełnomocnik adwokat Marcin Gąsior wskazywał, że pozwany prezes w trakcie procesu o odszkodowanie „wyciągnął niczym z rękawa" uchwałę o odwołaniu z datą ponad rok wcześniejszą. Natomiast dla kontrahentów istotny jest wpis w KRS. Inaczej może dochodzić do nadużyć, manipulowania statusem członka zarządu spółki.

Sądu Najwyższego ten argument jednak nie przekonał.

– Owszem, KRS chroni wierzycieli – ale w relacji do spółki, a tu chodzi o roszczenie nie do spółki, ale do członka zarządu – wskazała w uzasadnieniu wyroku sędzia SN Agnieszka Piotrowska. – W tych sprawach o statusie członka zarządu i jego odpowiedzialności nie decyduje wpis do KRS, ale to, czy faktycznie pełni tę funkcje w spółce.

Wpisany do KRS członek zarządu spółki z o.o. może nie odpowiadać za jej długi. Z drugiej strony niewpisany członek, który był jednak w zarządzie, będzie odpowiadał za długi spółki.

Takiego ustalenia dokonuje się na podstawie wszelkich dokumentów i takiego ustalenia dokonał sąd okręgowy, a jest to kwestia faktu, która wymyka się już kontroli Sądu Najwyższego – dodała sędzia.

Sygnatura akt: III CSK 96/17

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA