Sąd Najwyższy wydał orzeczenie ważne dla spółek handlowych. Dotyczy ono podziału zysku dokonanego wbrew zapisom umowy spółki. SN przesądził, że sama sprzeczność z tą umową to za mało, by uchylić uchwałę w sprawie przeznaczenia całego zysku na dywidendy.
Jak królik z kapelusza
Spór dotyczył Stacji Hodowli i Unasiennienia Zwierząt sp. z.o.o. w Bydgoszczy. 18 czerwca 2013 r. podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników zgłoszono trzy wnioski dotyczące podziału zysku. Jeden z nich zgłosił pełnomocnik kilku wspólników. Chodziło o to, by cały zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Wniosek poddano pod głosowanie w pierwszej kolejności. I ku zaskoczeniu części osób obecnych na sali, został przegłosowany większością głosów. W tej sytuacji pozostałe wnioski stały się bezprzedmiotowe.
Okazało się jednak, że wniosku nie zaoopinowała rada nadzorcza. Z umowy spółki wynikało bowiem, że wnioski zarządu oraz wspólników dotyczące m.in. podziału zysku powinny być wnoszone razem z uzasadnieniem i pisemną opinią rady nadzorczej.
Dlatego – zdaniem zarządu – uchwała została podjęta z naruszeniem umowy spółki. Wystąpił więc z pozwem do Sądu Okręgowego w Bydgoszczy, a ten uznał, że uchwała łamie dobre obyczaje. Głosowanie przeprowadzono bowiem bez jakiejkolwiek merytorycznej dyskusji, bez rozważenia pozostałych propozycji, bez uzasadnienia oraz opinii rady nadzorczej. Mimo to – w opinii sądu – to za mało, by uchwałę uchylić. Zgodnie z art. 249 kodeksu spółek handlowych trzeba wykazać jeszcze co najmniej jedną z dwóch przesłanek, a mianowicie godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzenie wspólnika. Przed sądem nie wykazano zaś, by uchwała godziła w interesy spółki. Jej ogólna kondycja finansowa na dzień podjęcia uchwały pozwalała na przeznaczenie całego zysku na dywidendę.
Zarząd odwołał się do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku. A ten nabrał wątpliwości. Według niego interpretacja przesłanek do wytoczenia powództwa o uchylenie takiej uchwały budzi wątpliwości zarówno w doktrynie, jak i judykaturze. Dlatego postanowił zapytać Sąd Najwyższy, czy w świetle art. 249 kodeksu spółek handlowych sprzeczność uchwały wspólników spółki z.o.o. stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie.
