Błędna nazwa firmy remitenta a nieważność weksla

Art. 1 Prawa Wekslowego z dnia 28 kwietnia 1936 r. (Dz.U. Nr 37, poz. 282 - dalej: "Prawo Wekslowe") dotyczący weksli trasowanych jak również art. 101 Prawa Wekslowego dotyczący weksli własnych wymieniają enumeratywnie, jakie elementy musi dla swej ważności weksel.

Art. 1 pt. 6 Prawa Wekslowego stanowi, iż weksel musi zawierać nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana;

Zaś art. 101 Prawa Wekslowego pt. 5, iż weksel musi zawierać nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana;

Należy przypomnieć, że z art. 2 i 102 Prawa Wekslowego, wynika, iż nie jest wekslem dokument, któremu brakuje jednej z cech wskazanych w art. 1 lub 101 Prawa Wekslowego.

W Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 15 kwietnia 1994 r. I ACr 156/94 którego teza jest nadal aktualna, czytamy:

Jeżeli w art. 101 pkt 5 Prawa wekslowego przewiduje się konieczność określania "nazwiska osoby", to w odniesieniu do osób prawnych remitent powinien być zindywidualizowany w wyniku wskazania m.in. jego "nazwy handlowej", czyli firmy w rozumieniu art. 26 i nast. Kodeksu handlowego.

Słusznie, bowiem stwierdzono w rewizji, że jeżeli w art. 101 pkt 5 Prawa wekslowego przewiduje się konieczność określenia "nazwiska osoby", to w odniesieniu do osób prawnych reminent winien być zindywidualizowany w wyniku wskazania m.in. jego "nazwy handlowej", czyli formy w rozumieniu art. 26 i nast. Kodeksu handlowego.

W wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 lutego 2015 r. I ACa 830/14, Sąd Apelacyjny stwierdził:

Ustawodawca bardziej kategorycznie ujął wymagania formalne weksla własnego polegające na oznaczeniu remitenta oraz daty wystawienia weksla, aniżeli obowiązek opatrzenia dokumentu podpisem wystawcy weksla. Podkreślił, że o ile ustawowa przesłanka oznaczenia osoby prawnej będącej remitentem wymaga posłużenia się firmą osoby prawnej z uwzględnieniem art. 435 § 1 i 2 k.c., o tyle obowiązek zamieszczenia podpisu wystawcy weksla nie wskazuje na konieczność równie precyzyjnego określenia wystawcy weksla będącego osobą prawną, a więc z uwzględnieniem w tym dokumencie wszystkich, określonych w art. 435 § 2-4 k.c., niezbędnych elementów jego firmy.

Firmą osoby prawnej jest jej nazwa (art. 435 § 1 k.c.).

Podnieść należy, iż z art. 2 i 102 Pr.weksl. wynika, że nie jest wekslem dokument, któremu brakuje jednej z cech wskazanych w art. 1 lub 101 Pr. weksl.

Jednocześnie podane są wyjątki, w których - mimo braków formalnych - weksel zachowuje ważność. Wyjątki te są wymienione wyczerpująco, toteż ze względu na charakter weksla, jako papieru wartościowego uważa się, że wszelkie inne odstępstwa od rygorystycznego przestrzegania treści weksla są niedopuszczalne.

Prawo wekslowe nie zawiera przepisu wskazującego na prawidłowe i wystarczające określenie osoby prawnej będącej trasatem lub remitentem, należy, zatem posłużyć się przepisami ogólnymi prawa cywilnego o osobach prawnych oraz przepisami szczególnymi dotyczącymi konkretnej kategorii osób prawnych.

Będą to więc art. 33, 37, 432 i 435 w związku z art. 433 k.c. oraz art. 157 § 1 pkt 1 i art. 160 k.s.h.

Punktem wyjścia są przepisy ogólne o osobach prawnych, z których wynika, że jednostka organizacyjna jest osobą prawną, jeżeli przepis szczególny przyzna jej osobowość prawną (art. 33 k.c.).

Kodeks cywilny stoi, więc na gruncie teorii normatywnej osób prawnych, co sprawia, że uzyskanie osobowości prawnej, które jest równoznaczne z uzyskaniem statusu osoby prawnej, należy wywieść z określonego przepisu i z wpisania do właściwego rejestru (art. 37 § 1 k.c.).

Przepisy stanowiące o tym rejestrze (art. 37 § 2 k.c.) wskazują na oznaczenie w nim danej osoby prawnej, przy czym powszechnie się przyjmuje, że tym oznaczeniem jest nazwa osoby prawnej i ona podlega ochronie cywilnoprawnej (por. np. art. 43 w związku z art. 23 k.c. oraz art. 34 ust. 1 pkt 1, art. 35 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm. - dalej: "u.K.Rej.S.").

Jeżeli osoba prawna jest przedsiębiorcą, działa pod firmą (art. 432 § 1 k.c.), którą jest nazwa tej osoby (art. 435 § 1 k.c.).

Zgodnie z art. 435 § 2 k.c., obligatoryjnym składnikiem firmy jest określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie. Zarówno firmę, a w niej formę prawną osoby prawnej, jak i ewentualny skrót firmy przedsiębiorca ma obowiązek ujawnić w rejestrze przedsiębiorców (art. 432 § 2 i art. 435 § 4 zdanie drugie k.c. oraz art. 38 pkt 1a i 1b u.K.Rej.S.).

Jest to związane z cechami firmy i zasadami jej ochrony, zarówno według przepisów zawartych w kodeksie cywilnym (art. 4310 k.c.), jak i w ustawach z zakresu prawa publicznego (por. art. 14 i nast. oraz art. 24-26 u.K.Rej.S.).

Wśród cech firmy kodeks cywilny wymienia odróżnialność (wyłączność), prawdziwość, jedność (jednolitość), jawność, ciągłość i niezbywalność (art. 433 § 1 i 2, art. 434, art. 435 § 1, art. 436, 437, 438, art. 439 § 1 k.c.), a ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym zasadę jawności i prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 8 i nast. oraz art. 17 i nast.).

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 1962 r., 2 CR 1148/61 ("Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny" 1964, nr 1, s. 386) stwierdzono, że weksel jako dokument wartościowy musi zawierać wszystkie elementy ważności, gdyż w przeciwnym wypadku nie rodzi zobowiązania wekslowego.

Podkreślić wypada, iż nie należy de lege lata aprobować nazw przedsiębiorców, które nie zawierają firmy według wymagań ustawowych.

Pewien liberalizm w podejściu do określenia nazwy osoby prawnej będącej przedsiębiorcą wynikał jeszcze niedawno z tego względu, że pojęcie firmy w przepisach kodeksu handlowego, utrzymanych w mocy po wejściu w życie kodeksu cywilnego, dotyczyło tylko spółek handlowych. Pozostali przedsiębiorcy (państwowi, spółdzielczy, osoby fizyczne) mogli posługiwać się tylko nazwą, jednak od wejścia w życie w 2001 r. nowego prawa działalności gospodarczej, kodeksu spółek handlowych i ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a zwłaszcza od zmian w kodeksie cywilnym w 2003 r. i wprowadzeniu art. 432-4310, firmę ma każdy przedsiębiorca. Ogólne przepisy o firmie w kodeksie cywilnym są powiązane z przepisami ustrojowymi ustaw określających poszczególnych przedsiębiorców i te przepisy decydują o brzmieniu obligatoryjnego dodatku, który jest nieodzowną częścią firmy. Zgodnie z powszechnym rozumieniem pojęcia firmy, zawiera ona rdzeń obrany przez przedsiębiorcę, w przypadku spółek kapitałowych - dowolnie, oraz obowiązkowy dodatek, który określa ustawodawca. Zgodnie z art. 435 § 2 k.c., takim obligatoryjnym dodatkiem jest forma prawna osoby prawnej.

Oznaczenie firmy w sposób określony w art. 432 § 1 i 2 in principio k.c. stanowi, zatem minimalne wymagane prawem oznaczenie przedsiębiorcy (art. 432 § 1 k.c.).

W wypadku spółki akcyjnej jej firmę określa statut- Art. 304 § 1 pkt. 1 KSH.

Za chybione należy uznać twierdzenie, że w wypadku weksla można uczynić odstępstwo podobnie, jak w odniesieniu do nazw potocznie używanych w niesformalizowanych czynnościach prawnych, w których wystarczające jest rozpoznanie podmiotu dokonującego czynności. Wprawdzie może to grozić nieskutecznością zabezpieczenia wekslowego i nieuzyskanie spodziewanego świadczenia pieniężnego, ale strona powodowa sama spowodowała nieprawidłowe oznaczenie własnej firmy; była w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisana prawidłowo, z pełnym wskazaniem na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. (...)

Zindywidualizowanie podmiotu po stronie wierzyciela lub dłużnika, mimo jego niewłaściwego oznaczenia, jest często możliwe, można jednak podać przykłady, że ta indywidualizacja jest fałszywa, np. w wypadku firm o nieraz niemal identycznej nazwie, powiązanych kapitałowo lub osobowo w strukturach holdingowych albo koncernowych. Ustawodawca wprowadza określone formy prawne działalności gospodarczej i obligatoryjną treść czynności prawnych, np. w wypadku papierów wartościowych, aby zapewnić im powagę i pewność zastosowania, a także bezpieczny obrót.

Tak, więc oznaczenie remitenta weksla in blanco przez podanie nazwy przedsiębiorcy niestanowiącej jego firmy powoduje, że weksel jest nieważny.

Tak też stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 maja 2012 r. V CSK 258/11

Nieważny jest weksel zawierający oznaczenie remitenta przez podanie nazwy przedsiębiorcy niestanowiącej jego firmy.

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186) w art. 35 stanowi, że ilekroć do rejestru wpisuje się inny podmiot niż osobę fizyczną zamieszcza się m.in. nazwę lub firmę. Zatem tylko określenie podmiotu, takie jak w Rejestrze należy uznać za zgodne z art. 107 § 1 k.p.a. porównaj- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 grudnia 2007 r. I SA/Wa 1594/07.