Prezes ma prawo do jasnej oceny - wyrok SN

Nieuzasadniona odmowa skwitowania pracy menedżera, może naruszać jego dobra osobiste, nawet jeśli wynika to tylko z braku uchwały w tej sprawie. To sedno najnowszego wyroku Sądu Najwyższego.

Większość się wstrzymała

Karol S. wytoczył spółce akcyjnej sprawę o ochronę dóbr osobistych, domagając się od niej przeprosin i zapłaty 30 tys. zł na cel społeczny z powodu niepodjęcia przez walne zgromadzenie tej spółki uchwały o udzieleniu mu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił to żądanie, wskazując, że nie podjęto uchwały, więc nie ma mowy o naruszeniu jego czci i dobrego imienia. Sąd dostrzegł prezentowane w orzecznictwie stanowisko, że uchwała o nieudzieleniu absolutorium może naruszać dobra osobiste, podważając zaufanie do kwalifikacji menedżerskich negatywnie skwitowanego członka władz spółki. To nie jest jednak sytuacja z tej sprawy, ponieważ tu żadnej uchwały nie podjęto, a większość akcjonariuszy wstrzymała się od głosu, nie wyrażając ani pozytywnego, ani negatywnego stanowiska. W konsekwencji nie doszło do negatywnej oceny działalności powoda, co wyklucza przyjęcie, że doszło do naruszenia jego dóbr osobistych.

Czytaj także: Czy absolutorium uchroni członków zarządu spółki przed odpowiedzialnością

Wobec takiego stanowiska SO oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z dokumentów, a zeznania świadków, które wziął za wiarygodne, pominął, uznając, że wobec niepodjęcia uchwały o nieudzieleniu absolutorium i tak żądanie powoda byłoby oddalone, nawet gdyby powód wykazał naruszenie dóbr osobistych.

Renoma menedżera

Warszawski Sąd Apelacyjny był innego zdania. Według niego do naruszenia dóbr osobistych może dojść również na skutek zaniechania, niepodjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium, które może podważać zaufanie do kwalifikacji menedżera, w tym wypadku powoda, zwłaszcza gdy – jak w tej sprawie – był jedyną osobą, w stosunku do której planowanej w porządku obrad uchwały nie podjęto. Jeżeli więc niepodjęcie uchwały miało charakter dyskrecjonalny lub nastąpiło wbrew faktom, to może mieć to znaczenie dla ochrony dóbr osobistych powoda.

Dlatego zwrócił sprawę SO do ponownego rozpoznania. To postanowienie zaskarżyła spółka, ale SN podzielił stanowisko SA.

– Oczekiwanie spółki na szybsze rozstrzygnięcie sporu nie stanowi istotnego argumentu za jej stanowiskiem – wskazała w uzasadnieniu sędzia sprawozdawca Monika Koba.

Takie sprawy coraz częściej trafiają do sądów. Kilka miesięcy temu głośno było o wyroku warszawskich sądów, które nakazały PGNiG przeproszenie Jarosława Bauca, jednego z byłych członków zarządu tej spółki, za nieudzielenie mu absolutorium za 2015 r. Bauc wskazywał, że ze sprawozdań z działalności tej spółki wynikało, że zarząd, w którym zasiadał, wywiązał się w pełni z postawionych przed nim zadań i ani do zarządu, ani do niego nie było zastrzeżeń. Nowy zarząd rekomendował jednak podjęcie uchwały o nieudzieleniu im absolutorium. SO i SA w Warszawie nakazały przeprosiny (I ACA 172/ 19).

– Wprawdzie nie ma żadnej normy prawnej, aby spółka zobowiązana była do udzielenia absolutorium członkowi jej władz, ale nie ma w tym dowolności. Jeżeli uchwała o nieudzieleniu absolutorium z określonych przyczyn narusza dobra osobiste zainteresowanego, to przysługuje mu ochrona dóbr osobistych.

Sygnatura akt: SN I CZ 86/20

Rafał Kania wspólnik w Sendero Tax & Legal