Zakaz nielojalności tylko na uczciwych warunkach

Naruszeniem zasad współżycia społecznego jest nałożenie na kontrahenta obowiązku powstrzymania się od działalności konkurencyjnej bez przyznania stosownego wynagrodzenia.

Aktualizacja: 02.03.2018 06:10 Publikacja: 02.03.2018 06:00

Zakaz nielojalności tylko na uczciwych warunkach

Foto: 123RF

Tak uznały sądy rozpatrujące spór dwóch przedsiębiorców o przewidzianą w ich umowie wysoką karę za nielojalność.

Nie będziesz podbierał zleceń

Dariusz D. wykonywał usługi transportowo – spedycyjne na rzecz spółki X, a sporadycznie również na rzecz spółki Y. Jacek F., który prowadzi działalność transportową, został jego „podwykonawcą". Dostawał od Dariusza D. zlecenia na różne przewozy na rzecz spółki X. Warunki umowy D. uzgadniał telefonicznie z jego synem. Z Jackiem F. nigdy bezpośrednio nie rozmawiał. Poszczególne zlecenia były wysyłane e-mailem. Każde zawierało warunki określone w punktach. Punkt 4 przewidywał, że Jacka F. obowiązuje „bezwzględna neutralność wobec klienta; zakaz kontaktowania się i ustalania czegokolwiek z klientem poza naszą wiedzą i zgodą". Zleceniobiorca został też zobowiązany do niepodejmowania działalności konkurencyjnej wobec firmy Dariusza D. poprzez dokonywanie we własnym zakresie dostaw na rzecz jego odbiorców. „Zakaz ten obowiązuje w trakcie współpracy z nami oraz w okresie 3 lat od dnia ostatniej dostawy wykonanej na nasze zlecenie. W razie złamania tej zasady grozi kara umowna w wysokości 50 tysięcy euro" – brzmiało postanowienie umowy.

Według Dariusza D. zleceniobiorca nie dotrzymał warunków umowy i wielokrotnie wykonywał niezależne zlecenia na rzecz spółki Y. Powództwo, które D. wytoczył F. obejmowało część przysługującego mu roszczenia w kwocie 100 tys. zł.

W odpowiedzi na pozew Jacek F. stwierdził, że zakaz konkurencji jest nieważny, ponieważ nie przewidywał żadnego ekwiwalentu za jego nienaruszanie, a pozbawiał F. możliwości wykonywania usług transportowych w zakresie przewozu stolarki okiennej w którym się specjalizuje. Według F. to rażąco go krzywdziło i ograniczało mu swobodę działalności gospodarczej. Poza tym kara za złamanie klauzuli ws. konkurencji była jego zdaniem rażąco wygórowana.

Było złamanie zakazu

Przed sądem Dariusz D. powiedział, że ekwiwalentem dla Jacka F. za nienaruszanie zakazu podbierania zleceń od spółki Y była ciągłość zleceń. Takich zleceń powód wydał pozwanemu około 20 na kwotę 120–150 tysięcy złotych. Pozwany złamał ten zakaz w 5 przypadkach. Dalszych przypadków D. nie ustalał. Przyznał jednocześnie, że zalega Jackowi F. z zapłatą około 33–35 tys. zł.

Sąd Okręgowy w Krakowie stwierdził, że tego typu zlecenia jak to łączące powoda i pozwanego są przyjęte na giełdzie transportowej. Wprawdzie akceptował je syn pozwanego, ale zdaniem sądu działał on jako pełnomocnik ojca. Zlecenie było podpisane, obite pieczątką firmową Jacka F. i przez niego wykonane. Pozwany zapoznał się z treścią zlecenia, gdy rozliczał kursy.

Jak ustalił sąd, w okresie objętym zakazem konkurencji, Jacek F. na własny rachunek i z pominięciem Dariusza D. wykonał przewóz do Francji towaru dla spółki Y. Mimo to roszczenie Dariusza D. sąd oddalił, bo uznał, że punkt 4 warunków każdego zlecenia był nieważny.

Ponad trzy lata

Sąd przypomniał, że przepis art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (dalej u.z.n.k.) daje wyraz potrzebie ochrony przedsiębiorstwa w stosunku do działań konkurencyjnych. W myśl tego przepisu osoba, która nabyła informację stanowiącą tajemnicę przedsiębiorstwa nie może ich przekazywać, ujawniać lub wykorzystywać przez okres trzech lat od ustania stosunku pracy lub podobnego stosunku prawnego, „chyba że umowa stanowi inaczej albo ustał stan tajemnicy". Wynika z tego, że umowa może przewidywać dłuższy niż trzyletni okres obowiązywania zakazów przewidzianych w art. 11 ust. 1 u.z.n.k..

Przepis ten obejmuje swoim zakresem wszystkie umowy, w ramach których jakiś podmiot świadczy pracę w szerokim tego słowa znaczeniu na rzecz podmiotu uprawnionego do poufnej informacji, stanowiącej tajemnicę cudzego przedsiębiorstwa. Podmiotami świadczącymi „pracę" mogą być obok pracownika także osoby fizyczne świadczące usługi, wykonawcy umów o dzieło albo osoby prowadzące własną działalność gospodarczą.

Bezkrytyczne naśladownictwo bez ochrony

Jacek F. zobowiązał się zachować lojalność wobec powoda zarówno w okresie obowiązywania umowy, jak i w okresie 3 lat od ostatniej dostawy. I nie byłoby to niczym złym, gdyby nie fakt, że umowa nakłada na pozwanego same zobowiązania, natomiast nie zobowiązuje powoda do żadnych wzajemnych świadczeń.

– Powód nie rekompensuje pozwanemu w żaden sposób tego, że ten przez okres 3 lat nie będzie prowadził działalności gospodarczej, na której się zna i która stanowi podstawę jego utrzymania. Powód ekwiwalentności upatrywał w tym, że miał zlecać pozwanemu transport z wynagrodzeniem sięgającym 120-150 tysięcy złotych. Pomijając, że brak w zleceniu jakiekolwiek zapisu w tym zakresie trzeba zaznaczyć, że jest to warunek „przyszły i niepewny". Przede wszystkim powód musiałby wykazać, że jest w stanie takie zlecenia przekazać pozwanemu a przecież jest on zależny od firmy X. To ona decyduje o ilości zleceń dla powoda, a te z kolei są uzależnione od ilości klientów, których ta firma pozyska – wskazał sąd.

Według niego w umowie musi być wskazany jasno określony ekwiwalent za to, że strona podporządkuje się zakazowi konkurencji.

– Powód bezkrytycznie posłużył się zleceniem, które funkcjonuje na rynku transportowym. Nawet nie usiłował go dostosować do zasad współpracy z pozwanym a przecież każdy przypadek jest inny. Po prostu uznał, że skoro takie warunki stosują inni przewoźnicy, to nie ma przeszkód, aby takie same zastosował co do pozwanego. Wierne, bezkrytyczne naśladownictwo w tym przypadku nie może być uznane za właściwe. (...) Generalnie jednak nie przyznając żadnego ekwiwalentu powód naruszył zasady współżycia społecznego – uznał sąd oddalając powództwo Dariusza D.

Krzywda kontrahenta

Apelacja powoda nie zmieniła rozstrzygnięcia. W wyroku z 9 czerwca 2017 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie uznał, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu.

– Wprowadzenie zakazu konkurencji na tak długi okres bez przyznania pozwanemu przewoźnikowi ekwiwalentu prowadzi do jego pokrzywdzenia, albowiem postanowienie umowne ogranicza swobodę prowadzenia przez niego działalności gospodarczej – stwierdził sąd apelacyjny powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego.

Nie ma więc przeszkód, aby zakaz konkurencji obejmował okres po zakończeniu obowiązywania umowy zlecenia, jednak musi to się wiązać z odpowiednim ekwiwalentem. Istotne jest także, aby precyzyjnie określić czas obwiązywania zakazu, tak aby nie naruszyć zasad współżycia społecznego – stwierdził sąd apelacyjny.

Wyrok jest prawomocny.

Tak uznały sądy rozpatrujące spór dwóch przedsiębiorców o przewidzianą w ich umowie wysoką karę za nielojalność.

Nie będziesz podbierał zleceń

Pozostało 97% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe