Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku III CSK 403/16 z 6 czerwca 2018 r.
Czytaj także: Walne zgromadzenie – kiedy się zwołuje
W stanie faktycznym sprawy, występujący w roli powoda Skarb Państwa, wnosił o stwierdzenie nieważności uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Skarb Państwa był akcjonariuszem w jednej ze spółek akcyjnych uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu. Spółka zaplanowała walne zgromadzenie akcjonariuszy, na które stawili się reprezentanci Skarbu Państwa, przy czym drzwi do sali obrad były zamknięte na klucz. Poinformowano wówczas przedstawicieli, że z polecenia prezesa spółki nie mogą zostać oni wpuszczeni na zgromadzenie. Po zakończeniu zgromadzenia, przedstawiciele Skarbu Państwa odebrali swoje akcje. Wyrokiem sądu okręgowego uwzględniono powództwo Skarbu Państwa. Sąd ten uznał, że doszło do naruszenia prawa poprzez pozbawienie Skarbu Państwa elementarnego uprawnienia jako akcjonariusza spółki. Apelację od tego wyroku wniosła spółka, a sąd apelacyjny w swoich orzeczeniu oddalił powództwo, uznając apelację za zasadną w tym zakresie, w jakim podnosiło się w niej, że w wypadku uchybień formalnych przy podjęciu uchwały, podstawą stwierdzenia nieważności uchwał mogły być tylko takie nieprawidłowości, które wywarły wpływ na treść uchwał prowadzących do pokrzywdzenia akcjonariusza. Sąd podniósł, że nie można było wykluczyć siły perswazji wspólnika mniejszościowego, mogącego przekonać innych akcjonariuszy o nietrafności wstępnego stanowiska. Mimo tego, o werdykcie przeważyło uzasadnienie pozwu, w którym sąd odczytał, że głównym celem udziału w zgromadzeniu był dla Skarbu Państwa dostęp do informacji. W ocenie sądu II instancji, ten argument nie dawał podstaw do uznania, że niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu miało wpływ na podjęcie zaskarżonych uchwał. Podkreślono przy tym odrębny charakter uprawnień informacyjnych akcjonariusza. Skargę kasacyjną od wyroku sądu apelacyjnego złożył Skarb Państwa, a Sąd Najwyższy uznał ją za zasadną, uchylając wyrok i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. ?
Jarosław Kamiński adwokat, associate partner w warszawskim biurze Rödl & Partner
Przepis art. 425 § 1 Kodeksu spółek handlowych ma przede wszystkim na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jednakże zastosowanie tego przepisu nie ogranicza się do tych tylko przypadków. Zgodnie z ugruntowaną w orzecznictwie wykładnią, hipotezą przepisu art. art. 425 § 1 k.s.h. są objęte także naruszenia przepisów ustawowych określających sposób (procedurę) podejmowania uchwał, o tyle jednak tylko, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały. Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy, w uzasadnieniu wyroku z 5 lipca 2007 r. (II CSK 163/07), nie jest możliwe ustalenie, jaka byłaby treść uchwały, gdyby nie doszło do naruszenia przepisu normującego sposób jej podejmowania. W istocie chodzi zatem o stwierdzenie, czy naruszenie przepisu normującego sposób podejmowania uchwały mogło mieć w okolicznościach konkretnego przypadku istotny wpływ na jej treść.
Niedopuszczenie przedstawicieli Skarbu Państwa do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy poprzez fizyczne zablokowanie wejścia na salę obrad, nie stanowi takiego naruszenia proceduralnych regulacji ustawowych, które są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tj. mogły mieć wpływ na jej treść. Niemniej jednak, zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h. akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przepis ten określający najważniejsze korporacyjne prawo akcjonariusza ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Ustawa nie przewiduje w tym zakresie żadnych odstępstw w zakresie spółki akcyjnej.