Skutki niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu - wyrok Sądu Najwyższego

Bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu przez celowe pozbawienie możliwości wstępu na salę obrad niewątpliwie narusza prawo i stanowi uzasadnioną podstawę stwierdzenia nieważności uchwał podjętych pod wymuszoną nieobecność tego akcjonariusza.

Publikacja: 22.02.2019 05:20

Skutki niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu - wyrok Sądu Najwyższego

Foto: 123RF

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku III CSK 403/16 z 6 czerwca 2018 r.

Czytaj także: Walne zgromadzenie – kiedy się zwołuje

W stanie faktycznym sprawy, występujący w roli powoda Skarb Państwa, wnosił o stwierdzenie nieważności uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Skarb Państwa był akcjonariuszem w jednej ze spółek akcyjnych uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu. Spółka zaplanowała walne zgromadzenie akcjonariuszy, na które stawili się reprezentanci Skarbu Państwa, przy czym drzwi do sali obrad były zamknięte na klucz. Poinformowano wówczas przedstawicieli, że z polecenia prezesa spółki nie mogą zostać oni wpuszczeni na zgromadzenie. Po zakończeniu zgromadzenia, przedstawiciele Skarbu Państwa odebrali swoje akcje. Wyrokiem sądu okręgowego uwzględniono powództwo Skarbu Państwa. Sąd ten uznał, że doszło do naruszenia prawa poprzez pozbawienie Skarbu Państwa elementarnego uprawnienia jako akcjonariusza spółki. Apelację od tego wyroku wniosła spółka, a sąd apelacyjny w swoich orzeczeniu oddalił powództwo, uznając apelację za zasadną w tym zakresie, w jakim podnosiło się w niej, że w wypadku uchybień formalnych przy podjęciu uchwały, podstawą stwierdzenia nieważności uchwał mogły być tylko takie nieprawidłowości, które wywarły wpływ na treść uchwał prowadzących do pokrzywdzenia akcjonariusza. Sąd podniósł, że nie można było wykluczyć siły perswazji wspólnika mniejszościowego, mogącego przekonać innych akcjonariuszy o nietrafności wstępnego stanowiska. Mimo tego, o werdykcie przeważyło uzasadnienie pozwu, w którym sąd odczytał, że głównym celem udziału w zgromadzeniu był dla Skarbu Państwa dostęp do informacji. W ocenie sądu II instancji, ten argument nie dawał podstaw do uznania, że niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu miało wpływ na podjęcie zaskarżonych uchwał. Podkreślono przy tym odrębny charakter uprawnień informacyjnych akcjonariusza. Skargę kasacyjną od wyroku sądu apelacyjnego złożył Skarb Państwa, a Sąd Najwyższy uznał ją za zasadną, uchylając wyrok i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. ?

Jarosław Kamiński adwokat, associate partner w warszawskim biurze Rödl & Partner

Przepis art. 425 § 1 Kodeksu spółek handlowych ma przede wszystkim na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jednakże zastosowanie tego przepisu nie ogranicza się do tych tylko przypadków. Zgodnie z ugruntowaną w orzecznictwie wykładnią, hipotezą przepisu art. art. 425 § 1 k.s.h. są objęte także naruszenia przepisów ustawowych określających sposób (procedurę) podejmowania uchwał, o tyle jednak tylko, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały. Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy, w uzasadnieniu wyroku z 5 lipca 2007 r. (II CSK 163/07), nie jest możliwe ustalenie, jaka byłaby treść uchwały, gdyby nie doszło do naruszenia przepisu normującego sposób jej podejmowania. W istocie chodzi zatem o stwierdzenie, czy naruszenie przepisu normującego sposób podejmowania uchwały mogło mieć w okolicznościach konkretnego przypadku istotny wpływ na jej treść.

Niedopuszczenie przedstawicieli Skarbu Państwa do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy poprzez fizyczne zablokowanie wejścia na salę obrad, nie stanowi takiego naruszenia proceduralnych regulacji ustawowych, które są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tj. mogły mieć wpływ na jej treść. Niemniej jednak, zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h. akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przepis ten określający najważniejsze korporacyjne prawo akcjonariusza ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Ustawa nie przewiduje w tym zakresie żadnych odstępstw w zakresie spółki akcyjnej.

Bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu poprzez celowe pozbawienie możliwości wstępu na salę obrad niewątpliwie narusza prawo, a konkretnie wskazany art. 412 § 1 k.s.h., które to naruszenie stanowi, uzasadnioną podstawę stwierdzenia nieważności uchwał podjętych pod wymuszoną nieobecność tego akcjonariusza. Prawo akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprowadza się tylko do głosowania nad określonymi kwestiami wskazanymi w porządku obrad zgromadzenia, ale obejmuje również prawo zabierania głosu w dyskusji, której wynik może przesądzić o wynikach głosowania. Niedopuszczenie przedstawicieli Skarbu Państwa odnosiło się do zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, którego porządek obrad jest z góry określony w przepisach k.s.h.. W związku z przedmiotem obrad, akcjonariusz dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, poza uczestniczeniem w dyskusji, może wykonywać bezpośrednio inne prawa korporacyjne jak, np. prawo do informacji o spółce polegające m.in. na zadawaniu pytań. W związku z tym, uniemożliwienie wstępu przedstawicielom Skarbu Państwa jako akcjonariusza spółki na salę obrad walnego zgromadzenia, sprowadzało się do słusznego stwierdzenia, że takie działanie, na podstawie art. 425 § 1 k.s.h., dawało podstawy do nieważności uchwał podjętych na tym zgromadzeniu, bez względu na to, czy głosy Skarbu Państwa miały wpływ na skuteczne powzięcie uchwały.

Przyjęcie odmiennego poglądu sankcjonowałoby każde przyszłe zachowania blokujące dostęp mniejszościowych akcjonariuszy do udziału w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki i pozbawiałoby tych akcjonariuszy możliwości wykonywania uprawnienia korporacyjnego uregulowanego w art. 412 § 1 k.s.h., przysługującego każdemu akcjonariuszowi niezależnie od liczby posiadanych przez niego akcji i związanej z tym liczby głosów.

W konsekwencji, orzeczenie Sądu Najwyższego należy uznać za słuszne we wskazanym powyżej stanie faktycznym sprawy. ?

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku III CSK 403/16 z 6 czerwca 2018 r.

Czytaj także: Walne zgromadzenie – kiedy się zwołuje

Pozostało 98% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Praca, Emerytury i renty
Płaca minimalna jeszcze wyższa. Minister pracy zapowiada rewolucję
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Sądy i trybunały
Trybunał Konstytucyjny na drodze do naprawy. Pakiet Bodnara oceniają prawnicy
Mundurowi
Kwalifikacja wojskowa 2024. Kobiety i 60-latkowie staną przed komisjami