Sąd Najwyższy właśnie podjął uchwałę ważną dla wielu przedsiębiorców korzystających z tej drogi zmiany formy działalności, tzn. z przejścia z prostej indywidualnej działalności w spółkę prawa handlowego.
Z takiego przekształcenia skorzystał Władysław R., przedsiębiorca prowadzący działalność na podstawie rejestracji w ewidencji, co nastąpiło 26 marca 2012 r.
Minęły trzy lata
Na takie dość powszechne przekształcenia pozwala art. 551 § 5 kodeksu spółek handlowych. Przewiduje jednak zabezpieczenia dla kontrahentów i wierzycieli dotychczasowego przedsiębiorcy – w art. 58413 stanowi, że odpowiada on solidarnie ze spółką za swoje długi jako przedsiębiorcy powstałe przed przekształceniem „przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia".
Jasna wykładnia
Towary Władysław R. kupił jeszcze jako indywidualny przedsiębiorca, ale sądy sporem się zajęły już po przekształceniu. Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi zasądził żądaną kwotę tylko od nowej spółki, najwyraźniej zapominając o Władysławie R., gdyż powódka żądała zasądzenia zapłaty także od niego. Gdy zaś wystąpiła o uzupełnienie w tym zakresie wyroku, sąd rejonowy odmówił zobowiązania do zapłaty także Władysława R., gdyż upłynęły trzy lata od przekształcenia, co w ocenie sądu powoduje wygaśnięcie odpowiedzialności solidarnej starego (przekształconego) przedsiębiorcy.
Rozpatrując apelację powódki, Sąd Okręgowy w Warszawie (XXIII Wydział Gospodarczy) powziął wątpliwość, czy wniesienie pozwu w tym trzyletnim okresie przerywa bieg terminu zawitego określonego w art. 58413 k.s.h. W orzecznictwie oraz nauce prawa nie było jednomyślności, może poza tym, że przepis ten ma służyć wierzycielowi, by przekształcenie formy działalności gospodarczej nie stało się sposobem ucieczki przed wierzycielami. Jak wiadomo, odpowiedzialność wspólników spółki z. o.o., a taką formę przyjął biznes Władysława R., jest ograniczona w porównaniu z odpowiedzialnością przedsiębiorcy– osoby fizycznej.
