fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

SN: dla dobra firmy prezes ma prawo ryzykować

AdobeStock
Władze spółki nie muszą ścigać należności co do złotówki. Gdy są widoki na kolejne zamówienia, mogą nawet doprowadzić do przedawnienia długu.

Dobra wiadomość dla menedżerów: Sąd Najwyższy orzekł właśnie, że nie można domagać się od byłego szefa odszkodowania czy pokrycia strat spółki, jeśli wykaże, że ryzykował, by zyskać nowe kontrakty.

Nie ściągał należności

Z takim żądaniem wystąpiła spółka AHP działająca w branży rekrutacji kadry menedżerskiej. Pozwała Bernarda J., swego byłego prezesa, jedynego członka zarządu, o zapłatę 93 tys. zł odszkodowania za stracone należności za usługi. Prezes nie dochodził ich od kontrahentów, doprowadzając do przedawnienia.

Domagała się zapłaty na podstawie art. 293 kodeksu spółek handlowych, który mówi, że członek zarządu (rady nadzorczej, likwidator) odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki – chyba że nie ponosi winy. Menedżer powinien przy wykonywaniu tych obowiązków dołożyć staranności wymaganej od profesjonalisty.

Granica odpowiedzialności

Gdzie jest granica, za którą prezes odpowiada wobec spółki?

Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził żądaną kwotę, uznając, że decyzje prezesa były wadliwe, a jego oczekiwanie, że dzięki niedochodzeniu należności dłużnicy złożą kolejne zlecenia, było życzeniowe. SA utrzymał werdykt, dodając, że za podstawę prawną takiej odpowiedzialności starczy art. 201 k.s.h., który stanowi, że zarząd prowadzi sprawy spółki.

Były prezes odwołał się do Sądu Najwyższego, a jego pełnomocnik, adwokat Mikołaj Orzechowski, argumentował, że nie można stawiać znaku równości między przedawnieniem a szkodą. Według niego po te rygory nie należy sięgać zbyt szybko, bo menedżerowie będą unikać podejmowania decyzji biznesowych z obawy przed odpowiedzialnością odszkodowawczą.

– Nie ma wątpliwości, że roszczenie przedawnione to nie to samo co nieprzedawnione, że ma niższą wartość, a głównym zadaniem prezesa jest dbanie o interes spółki według zasad prawidłowej gospodarki – replikował pełnomocnik spółki adwokat Rafał Narkiewicz-Jodko. – To wynika z istoty tej funkcji, a proces wykazał, że prezes świadomie dopuszczał do przedawnienia należności.

– Owszem, to członek zarządu ma wykazać, że nie ponosi winy za niekorzystne dla spółki decyzje, ale należy oceniać je w szerszej perspektywie – wskazał sędzia SN Józef Frąckowiak. – To spółka musi wykazać szkodę. Nie można się tu opierać na przypuszczeniach. Niezbędne są fakty. Spółka (po zmianie prezesa) powinna była wystąpić o te należności, nawet do sądu, bo być może była możliwość ich rozliczenia. Jeśli zaś spółka chce ograniczyć uprawnienia zarządu, to powinna te ograniczenia wpisać do umowy spółki (statutu), gdyż same ogólne kompetencje zarządu (201 k.s.h.) nie wystarczą do stwierdzenia, że prezes naruszył prawo, podejmując niekorzystną dla spółki decyzję.

W konsekwencji SN zwrócił sprawę SA do ponownego rozpoznania.

masz pytanie, wyślij e-mail do autora: m.domagalski@rp.pl

Opinia

prof. Michał Romanowski, Uniwersytet Warszawski, kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Nie można wymagać przewidywania przyszłości, a po szkodzie każdy jest mądry. Punktem wyjścia żądania przez spółkę odszkodowania od członka zarządu za skutki jego decyzji musi być założenie, że powinien on mieć prawo do błędu i podejmowania ryzyka, którego skutkiem może być zysk albo strata spółki. Prawo wymaga od niego tylko dochowania staranności, w szczególności konsultowania ważniejszych decyzji ze specjalistami. Aby ustalił, że dana decyzja niesie większe możliwości korzyści niż ryzyka. Przyjęcie odmiennej reguły paraliżowałoby menedżerów.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA