Firma

Działania, które godzą w interes spółki

123RF
Aneks do umowy o pracę członka zarządu spółki akcyjnej, wprowadzony nieważną uchwałą rady nadzorczej, nie ma mocy prawnej.

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 5 października 2017 r., I PK 287/16.

Powód T.D. był zatrudniony przez pozwaną P. S.A. na czas nieokreślony na podstawie umowy o pracę z 21 kwietnia 2011. Pełnił stanowisko dyrektora handlowego, a w okresie od 8 czerwca 2011 r. do 6 lutego 2013 r. zasiadał w zarządzie pozwanej. 30 sierpnia 2013 r. odbyło się posiedzenie rady nadzorczej, w której uczestniczyli D. M., R. D. oraz prezes zarządu J. B. Nie był obecny trzeci członek rady nadzorczej E. M. Rada podjęła w trybie pisemnym uchwałę upoważniającą jej przewodniczącego D. M. do zmiany warunków umowy o pracę z członkiem zarządu oraz podpisania stosownego aneksu do umowy. Uchwałę podjęto z adnotacją, że wchodzi ona w życie z dniem oddania głosu przez ostatniego z członków rady nadzorczej. Ten ostatni nie podpisał się jednak pod uchwałą, ponieważ nie był powiadomiony o procedowaniu w tej sprawie ani o treści podjętej uchwały. Na podstawie ww. uchwały 30 sierpnia 2011 r. przewodniczący rady nadzorczej zawarł z powodem aneks do umowy o pracę, przyznający powodowi prawo do odprawy w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę.

28 lutego 2013 r. powód otrzymał oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia, uzasadnione rażąco negatywną oceną jego pracy i doprowadzeniem do pogorszenia sytuacji gospodarczej spółki, której groziła upadłość z powodu utraty płynności finansowej. Po otrzymaniu wypowiedzenia powód T. D. wystąpił przeciwko byłemu pracodawcy z pozwem o zapłatę 12-krotnego wynagrodzenia z tytułu odprawy w związku z rozwiązaniem stosunku pracy.

Wyrokiem z 30 grudnia 2014 r. sąd okręgowy zasądził na rzecz powoda kwotę 120.000 zł tytułem odprawy. Po rozpoznaniu apelacji pozwanej spółki sąd apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, uznając, że uchwała upoważniająca przewodniczącego rady nadzorczej do zawarcia przedmiotowego aneksu została podjęta w trybie niezgodnym z art. 388 § 3 k.s.h., a zatem jest nieważna z mocy art. 58 k.c.

Powód zaskarżył wyrok sądu apelacyjnego skargą kasacyjną, w której podniósł m.in., że sąd drugiej instancji nie był uprawniony do badania ważności uchwały rady nadzorczej, niezaskarżonej uprzednio w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną.

—Gabriela Izworska

Komentarz eksperta

Gabriela Izworska, starszy prawnik w krakowskim biurze Rödl & Partner

Sąd Najwyższy uznał, że przyznanie członkowi zarządu spółki kapitałowej dodatkowej odprawy ze stosunku pracy przez przewodniczącego rady nadzorczej było nieważne na podstawie art. 58 k.c. w związku z art. 300 k.p., jako że przewodniczący działał bez wymaganego umocowania do dokonywania w imieniu pracodawcy czynności z zakresu prawa pracy.

W umowach między spółką a członkiem zarządu, w tym w umowach o pracę, spółka reprezentowana jest przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia. Do zawarcia konkretnej umowy rada może upoważnić jednego ze swych członków. W omawianym stanie faktycznym aneks, wprowadzający prawo do odprawy z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę, zawarty został przez D.M. jako przewodniczącego rady nadzorczej na podstawie uchwały podjętej w trybie pisemnym. Zgodnie z uchwałą przewodniczący rady był upoważniony do ustalenia warunków wynagrodzenia i podpisania aneksu do umowy o pracę z członkiem zarządu w tym zakresie.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym, o ile możliwość pisemnego głosowania przewidziana jest w statucie spółki. Uchwała zostaje podjęta z chwilą oddania ostatniego głosu, a warunkiem jej ważności jest powiadomienie wszystkich członków rady o treści projektu uchwały. Statut pozwanej spółki dopuszczał pisemny tryb podejmowania uchwał. Głosowanie nad uchwałą upoważniającą przewodniczącego rady nadzorczej do podpisania spornego aneksu odbyło się jednak z naruszeniem trybu określonego w art. 388 § 1 k.s.h.. Ostatni z członków rady nie został bowiem powiadomiony o procedowaniu nad uchwałą ani o jej treści oraz nie wziął udziału w głosowaniu pisemnym. W związku z tym Sąd Najwyższy uznał, że zarówno sama uchwała, jak i aneks zawarty na jej podstawie, są nieważne. Brak umocowania przewodniczącego rady nadzorczej wyklucza zatem przyznanie takiemu podmiotowi statusu osoby wyznaczonej do dokonywania prawnie skutecznych czynności z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31 Kodeksu pracy.

Sąd Najwyższy, wypowiedział się także odnośnie badania ważności niezaskarżonej wcześniej uchwały rady nadzorczej przez sąd właściwy w sprawach z zakresu prawa pracy. Sąd wskazał przy tym na odmienności w zaskarżaniu uchwał organów właścicielskich spółek od uchwał innych organów. Skoro upływ terminu zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia nie wyklucza możliwości podniesienia nieważności tej uchwały, to w ocenie sądu tym bardziej reguły te należy uwzględnić w przypadku uchwał rad nadzorczych. Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że sądy właściwe w sprawach prawa pracy są uprawnione do weryfikacji ważności uchwał rad nadzorczych, o ile rozstrzygnięcie w tym zakresie konieczne jest do ustalenia umocowania do dokonywania czynności w imieniu spółki-pracodawcy, a w konsekwencji do rozstrzygnięcia sporu o świadczenie ze stosunku pracy.

Ponadto Sąd Najwyższy odniósł się krytycznie do motywacji leżącej u podłoża przyznania prawa do odprawy, a mianowicie zamiaru zabezpieczenia interesu powoda na wypadek przewidywanego rozwiązania umowy o pracę przez nowego prezesa zarządu. Biorąc pod uwagę znaczne pogorszenie sytuacji gospodarczej spółki w okresie sprawowania funkcji przez powoda, rozwiązanie umowy o pracę należało uznać za uzasadnione. W tej sytuacji Sąd Najwyższy zasadnie uznał, że gratyfikowanie powoda za wadliwe prowadzenie spraw spółki pozostaje w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego i nie daje się pogodzić z obowiązkiem sprawowania stałego nadzoru nad spółką przez radę nadzorczą.

Źródło: Rzeczpospolita

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL