Pełnomocnik umocowany do prowadzenia danego rodzaju spraw, a nie tylko wyznaczony do określonej umowy lub określonego sporu, może występować w imieniu spółki. Pod warunkiem oczywiście, że otrzyma – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – takie umocowanie.
Czytaj także: Szczególna reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wyrok SN
To sedno najnowszej uchwały Sądu Najwyższego, ważnej zwłaszcza dla większych spółek, w których takich umów (ale też sporów) jest więcej, a zwołanie zgromadzenia trudniejsze. Uchwała SN liberalizuje zatem ich rygoryzm.
Notariusz miał zastrzeżenia
Literalne rzecz ujmując, art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych wskazuje, że takie umocowanie powinno dotyczyć tylko konkretnej sprawy, stanowi on bowiem, że w umowie spółki z członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Mariusz i Edyta N., wspólnicy spółki z o.o. w Lubuskiem, mieli inne zdanie i chcieli powołać pełnomocnika do reprezentowania ich spółki w umowach, które mogą być zawierane w przyszłości między spółką a jej prezesem. Ale miejscowy notariusz odmówił im sporządzenia protokołu zgromadzenia wspólników. W ocenie notariusza art. 210 § 1 k.s.h. dopuszcza jedynie, by przy umowie między spółką a jej członkiem zarządu mógł występować pełnomocnik powołany do konkretnej umowy (ew. jej zmiany), konkretnego przedsięwzięcia, funkcjonalnie powiązanego lub do konkretnego sporu. Nie ma zaś podstaw do udzielenia takiego pełnomocnictwa blankietowo, tj. do każdej umowy zawieranej w przeszłości oraz każdego sporu między spółką a członkiem jej zarządu. Chodzi o to, by zgromadzenie wspólników miało wiedzę o każdej zamierzonej czynności.
