Tak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 października 2015 r. (VI ACa 1131/14) kończącego spór między właścicielami kilku nieruchomości rolnych a pewną spółką z o.o. (nazwijmy ją spółką X), która chciała zająć się budową domów na sprzedaż. Spółkę zawiązano w 2007 r., jej kapitał zakładowy wynosił zaledwie 50 tys. zł, a w umowie spółki ani w jakiejkolwiek późniejszej uchwale wspólników nie przewidziano zgody na zakup nieruchomości.
Wielki plan
Mimo to spółka X zawarła z właścicielami kilku miejskich działek rolnych przedwstępną umowę ich sprzedaży za cenę 4 mln zł. Po odrolnieniu chciała na nich wybudować osiedle 20 domów w zabudowie szeregowej. W kancelarii notarialnej kupujący zapłacił sprzedającym zadatki w łącznej kwocie blisko 200 tys. zł. Do podpisania umowy przyrzeczonej miało dojść w ciągu 21 dni od uprawomocnienia się decyzji o warunkach zabudowy, ale nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Strony zastrzegły, że gdyby umowa została rozwiązana lub nie mogła być wykonana wskutek okoliczności, za które żadna z nich nie ponosi odpowiedzialności, sprzedający zwrócą zadatek pomniejszony o kwotę 60 tys. zł. Zapis ten miał zastosowanie także w razie jakichkolwiek innych niezależnych od stron okoliczności, które powodowałyby zmianę stanu faktycznego lub prawnego przedmiotu umowy, a także ograniczały zamierzenie budowlane inwestora.
Kwestią kluczową było uzyskanie warunków zabudowy. O wydanie „wuzetki" wystąpili właściciele działek jeszcze przed zawarciem umowy przedwstępnej, a po jej podpisaniu spółka X wstąpiła do postępowania administracyjnego w tej sprawie. Prezydent miasta odmówił jednak ustalenia warunków zabudowy dla projektowanej inwestycji. Od jego decyzji spółka X odwołała się do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (SKO). Jednocześnie podpisała ze sprzedającymi aneks do umowy przedwstępnej, w którym strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 60 dni, licząc od dnia wydania i doręczenia kupującemu decyzji SKO. Dodatkowo ustaliły, że w przypadku, gdyby do 31 grudnia 2008 r. SKO wydało i doręczyło kupującemu decyzję odmowną lub nie wydało/nie doręczyło decyzji do końca roku, spółka X w tym samym terminie mogła od umowy odstąpić. W takiej sytuacji sprzedający mieliby jej zwrócić cały zadatek.
Wuzetka nie dotarła
SKO uchyliło decyzję prezydenta i przekazało mu sprawę do ponownego rozpatrzenia, o czym powiadomiono wszystkich uczestników postępowania. Ostatecznie decyzją prezydent ustalił warunki zabudowy: na sprzedawanych działkach można było wybudować pięć budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie szeregowej (łącznie maks. 20 segmentów) oraz 20 szczelnych szamb, a wskaźnik wielkości powierzchni nowej zabudowy w stosunku do powierzchni działki ustalono na 0,25.
Spółka twierdziła, że ta decyzja nie dotarła do niej przed końcem roku, a skoro tak, to miała prawo odstąpić od umowy. Zrobiła to, wysyłając sprzedającym stosowne oświadczenia z datą ostatniego dnia roku. Kontrahenci uznali jednak, że oświadczenia są bezskuteczne. Wezwali spółkę, by stawiła się w kancelarii notarialnej i zawarła z nimi umowę przyrzeczoną. Doczekali się od niej jedynie wezwań do zwrotu zadatku.