Kiedy firma może odstąpić od umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości

Nieotrzymanie kredytu bankowego lub mniej korzystne od oczekiwanych warunki zabudowy nie uzasadniają wycofania się przedsiębiorcy z umowy przedwstępnej zakupu nieruchomości i żądania zwrotu zadatku.

Publikacja: 22.01.2016 05:00

Kiedy firma może odstąpić od umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości

Foto: 123RF

Tak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 października 2015 r. (VI ACa 1131/14) kończącego spór między właścicielami kilku nieruchomości rolnych a pewną spółką z o.o. (nazwijmy ją spółką X), która chciała zająć się budową domów na sprzedaż. Spółkę zawiązano w 2007 r., jej kapitał zakładowy wynosił zaledwie 50 tys. zł, a w umowie spółki ani w jakiejkolwiek późniejszej uchwale wspólników nie przewidziano zgody na zakup nieruchomości.

Wielki plan

Mimo to spółka X zawarła z właścicielami kilku miejskich działek rolnych przedwstępną umowę ich sprzedaży za cenę 4 mln zł. Po odrolnieniu chciała na nich wybudować osiedle 20 domów w zabudowie szeregowej. W kancelarii notarialnej kupujący zapłacił sprzedającym zadatki w łącznej kwocie blisko 200 tys. zł. Do podpisania umowy przyrzeczonej miało dojść w ciągu 21 dni od uprawomocnienia się decyzji o warunkach zabudowy, ale nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Strony zastrzegły, że gdyby umowa została rozwiązana lub nie mogła być wykonana wskutek okoliczności, za które żadna z nich nie ponosi odpowiedzialności, sprzedający zwrócą zadatek pomniejszony o kwotę 60 tys. zł. Zapis ten miał zastosowanie także w razie jakichkolwiek innych niezależnych od stron okoliczności, które powodowałyby zmianę stanu faktycznego lub prawnego przedmiotu umowy, a także ograniczały zamierzenie budowlane inwestora.

Kwestią kluczową było uzyskanie warunków zabudowy. O wydanie „wuzetki" wystąpili właściciele działek jeszcze przed zawarciem umowy przedwstępnej, a po jej podpisaniu spółka X wstąpiła do postępowania administracyjnego w tej sprawie. Prezydent miasta odmówił jednak ustalenia warunków zabudowy dla projektowanej inwestycji. Od jego decyzji spółka X odwołała się do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (SKO). Jednocześnie podpisała ze sprzedającymi aneks do umowy przedwstępnej, w którym strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 60 dni, licząc od dnia wydania i doręczenia kupującemu decyzji SKO. Dodatkowo ustaliły, że w przypadku, gdyby do 31 grudnia 2008 r. SKO wydało i doręczyło kupującemu decyzję odmowną lub nie wydało/nie doręczyło decyzji do końca roku, spółka X w tym samym terminie mogła od umowy odstąpić. W takiej sytuacji sprzedający mieliby jej zwrócić cały zadatek.

Wuzetka nie dotarła

SKO uchyliło decyzję prezydenta i przekazało mu sprawę do ponownego rozpatrzenia, o czym powiadomiono wszystkich uczestników postępowania. Ostatecznie decyzją prezydent ustalił warunki zabudowy: na sprzedawanych działkach można było wybudować pięć budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie szeregowej (łącznie maks. 20 segmentów) oraz 20 szczelnych szamb, a wskaźnik wielkości powierzchni nowej zabudowy w stosunku do powierzchni działki ustalono na 0,25.

Spółka twierdziła, że ta decyzja nie dotarła do niej przed końcem roku, a skoro tak, to miała prawo odstąpić od umowy. Zrobiła to, wysyłając sprzedającym stosowne oświadczenia z datą ostatniego dnia roku. Kontrahenci uznali jednak, że oświadczenia są bezskuteczne. Wezwali spółkę, by stawiła się w kancelarii notarialnej i zawarła z nimi umowę przyrzeczoną. Doczekali się od niej jedynie wezwań do zwrotu zadatku.

Wszystko sprzysięgło się przeciw spółce

Spór w sądzie był nieunikniony. W pozwie wytoczonym niedoszłym zbywcom spółka domagała się zwrotu całego zadatku. Na poparcie powództwa przedstawiła wiele argumentów, m.in. taki, że umowa przedwstępna jest nieważna, bo jej zawarcie nastąpiło z naruszeniem art. 229 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje, że umowa nabycia dla spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 tys. zł, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Sąd okręgowy łatwo zbił ten argument, wskazując, że przepis nie ma zastosowania akurat w tej sprawie, gdyż pierwszą umową spółka nie nabywała nieruchomości, tylko zobowiązała się do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej, której przedmiotem miało być dopiero nabycie działek.

Zdaniem sądu nie wystąpiła także żadna z okoliczności przewidzianych w aneksie do umowy przedwstępnej jako uzasadniających złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy i domaganie się zwrotu zadatku.

– Powód wadliwie przyjął, że SKO do końca roku nie doręczyło mu wydanej decyzji. Tymczasem decyzja SKO uchylająca decyzję prezydenta niewątpliwie została doręczona powodowi przed końcem roku i nie była to decyzja odmowna. Natomiast decyzją, która nie została doręczona powodowi do końca roku, była decyzją prezydenta miasta. Data doręczenia tej decyzji powodowi nie ma znaczenia dla możliwości skorzystania przez niego z uprawnienia do odstąpienia od umowy – stwierdził sąd I instancji.

Uznał, że powód nie ma także prawa do domagania się zwrotu pomniejszonego zadatku. On bowiem przysługiwałby mu tylko w przypadku rozwiązania umowy lub niewykonania umowy wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności. Tymczasem po zawarciu umowy przedwstępnej takie okoliczności nie zaszły, choć czego innego próbowała dowieść spółka. Wskazała, że osłabienie popytu i perspektywa kryzysu ekonomicznego w sektorze budownictwa spowodowały, że z rozmów na temat sfinansowania jej inwestycji wycofał się bank. Sąd uznał to jednak za element ryzyka biznesowego powoda i przypomniał, że spółka nie dysponowała nawet promesą kredytową, a więc powinna się liczyć z możliwością nieotrzymania kredytu.

Spółka twierdziła także, że po podpisaniu umowy przedwstępnej doszło do ograniczenia zamierzenia budowlanego, a zatem ziściła się okoliczność powodująca możliwość odstąpienia od umowy. Chodziło o to, że wskazany w „wuzetce" współczynnik zabudowy był niższy, niż zakładany przez spółkę przy planowaniu inwestycji (0,25 zamiast 0,36).

Sąd okręgowy wyjaśnił, że z treści umowy przedwstępnej nie wynikało, aby pozwani zobowiązali się do sprzedaży nieruchomości wyłącznie w przypadku uzyskania decyzji o warunkach zabudowy określającej współczynnik zabudowy na poziomie nie niższym niż 0,36. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że realizacja planowanego przez spółkę zamierzenia budowlanego stała się niemożliwa lub że doszło do jego ograniczenia.

W jego ocenie do niewykonania umowy przedwstępnej doprowadziło wyłącznie zachowanie powoda. Dlatego nie może on żądać zwrotu zadatku.

Ryzyko inwestora

Spółka X odwołała się do sądu apelacyjnego, ale ten podtrzymał wyrok I instancji. Jak zauważył, podpisując aneks do umowy przedwstępnej, strony jedynie w dwóch wypadkach przyznały powodowi uprawnienie do odstąpienia od umowy przedwstępnej: w razie wydania decyzji odmownej bądź niewydania i niedoręczenia w terminie do końca roku decyzji organu II instancji. Nie przewidziały natomiast możliwości wydania przez organ II instancji decyzji uchylającej decyzję prezydenta i przekazania mu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

– Chcąc zagwarantować sobie możliwość odstąpienia od umowy w takim przypadku, powód powinien doprowadzić do podpisania przez strony kolejnego aneksu do umowy przedwstępnej, co jednak nie nastąpiło. Strony zgodnie oczekiwały na wydanie decyzji przez prezydenta miasta – stwierdził sąd apelacyjny, wskazując na marginesie, że powód podejmował działania zmierzające do nieodebrania tej decyzji, o czym świadczy materiał dowodowy.

Za bezpośrednią przyczynę nieprzystąpienia przez spółkę X do zawarcia umowy przyrzeczonej sąd uznał brak środków finansowych na zapłatę ceny za nieruchomości. – Nie była to jednak okoliczność niezależna od powoda, skoro to na nim – jako kupującym – spoczywał obowiązek zabezpieczenia środków pieniężnych na zakup nieruchomości – wyjaśnił sąd apelacyjny.

Wyrok jest prawomocny.

Tak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 października 2015 r. (VI ACa 1131/14) kończącego spór między właścicielami kilku nieruchomości rolnych a pewną spółką z o.o. (nazwijmy ją spółką X), która chciała zająć się budową domów na sprzedaż. Spółkę zawiązano w 2007 r., jej kapitał zakładowy wynosił zaledwie 50 tys. zł, a w umowie spółki ani w jakiejkolwiek późniejszej uchwale wspólników nie przewidziano zgody na zakup nieruchomości.

Pozostało 94% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe