Jedna z przyjętych w ustawie zmian dotyczy ważności umowy zawartej przez osobę działającą jako organ osoby prawnej, bez umocowania lub z jego przekroczeniem.
Jak było do tej pory
Zgodnie z obowiązującym brzmieniem art. 39 Kodeksu cywilnego, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Przepis ten stosuje się odpowiednio, gdy umowa została zawarta w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje. Komentowany przepis reguluje skutki działania tzw. fałszywego organu oraz organu przekraczającego swoje kompetencje w sferze rozliczeń pomiędzy stronami umowy. Wskazuje więc, że w sytuacji, gdy zarząd spółki podpisze umowę niezgodnie z zasadami reprezentacji spółki, członkowie zarządu którzy zawarli taką umowę zobowiązani będą do zwrotu drugiej stronie umowy wykonanego przez nią świadczenia. Przy czym, jeśli świadczenie zostało wykonane na rzecz spółki to ona będzie zobowiązana do jego zwrotu. Ponadto, ci członkowie zarządu zobowiązani będą do naprawienia drugiej stronie umowy poniesionej przez nią szkody, na zasadach ogólnych. Omawiany przepis nie odnosi się natomiast w ogóle do ważności tak zawartej umowy, bowiem nie wskazuje czy będzie ona nieważna z mocy prawa, czy też będzie obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej.
Czytaj też:
