Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych podstawowym sposobem zakończenia działalności przez spółkę komandytową jest przeprowadzenie jej likwidacji, która została szczegółowo uregulowana w przepisach. Kodeks przewiduje jednak możliwość, by zakończenie działalności nastąpiło w inny sposób. W takim przypadku konieczne jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie spółki albo podjęcie stosownej uchwały przez wspólników. Warto zauważyć, że przepisy nie regulują, co dokładnie oznacza „inny sposób zakończenia działalności", dlatego też przyjmuje się, że to od woli wspólników zależy określenie tego sposobu. Tym samym uchwała wspólników lub umowa spółki winny tę kwestię precyzyjnie definiować.
W omawianej sprawie Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że brak przepisów dotyczących „innego sposobu zakończenia działalności" przez spółkę nie oznacza, że winny być stosowane przepisy dotyczące postępowania likwidacyjnego. W sprawie istotne znaczenie miały przede wszystkim art. 82 i 83 k.s.h., zgodnie z którymi majątek spółki winien przede wszystkim posłużyć na spłatę jej zobowiązań. Tym samym przed przeniesieniem przedsiębiorstwa spółki komandytowej na jej komplementariusza winny zostać spłacone długi spółki.
Sąd Najwyższy uznał, że przeciwko poglądowi sądu pierwszej i drugiej instancji przemawia przede wszystkim dyspozytywny charakter przepisów o likwidacji, co oznacza, że ich zastosowanie może zostać wolą wspólników wyłączone.
Sąd Najwyższy nie zgodził się również z argumentacją sądów pierwszej i drugiej instancji, że przeniesienie przedsiębiorstwa spółki na jej komplementariusza z siedzibą w Nikozji narusza pewność obrotu prawnego i bezpieczeństwo prawne. Jest oczywiste, że ustanie bytu prawnego dłużnika stanowi dla wierzyciela pewne utrudnienie, jednak za trafną należy uznać argumentację Sądu Najwyższego, że utrudnienie to nie uzasadnia udzielenia dodatkowej ochrony wierzycielom spółki, albowiem z samej istoty spółki komandytowej wynika, że jej wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania, przy czym odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do tzw. sumy komandytowej. Tym samym nawiązując stosunki prawne ze spółką komandytową wierzyciele winni liczyć się z tym, że być może będą musieli dochodzić wierzytelności od komplementariusza spółki nawet wtedy, gdy ma on swą siedzibę za granicą tj. tak jak w tej sprawie – w Nikozji.
Nie sposób nie zgodzić się nadto ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, że upowszechnienie się poglądu sądów pierwszej i drugiej instancji prowadzi do dyskryminacji spółek komandytowych, w których komplementariusz jest podmiotem z siedzibą za granicą, co byłoby sprzeczne z prawem europejskim jak również mogłoby stanowić naruszenie konstytucji. Argumentu za prawidłowością orzeczenia Sądu Najwyższego dostarcza również Kodeks cywilny, który nie przewiduje obowiązku uprzedniej spłaty długów przedsiębiorstwa przed jego zbyciem. W tym kontekście istotne jest jednak uregulowanie przez wspólników odpowiedzialności za długi przedsiębiorstwa.
Niezależnie od tego, warto zauważyć również, że spłata wierzycieli spółki może prowadzić do tego, że komplementariusz będzie zmuszony do zbycia majątku spółki, co może mu znacznie utrudnić a nawet uniemożliwić prowadzenie przedsiębiorstwa spółki. Taka sytuacja mogłaby okazać się niekorzystna nie tylko dla pracowników i kontrahentów, ale nawet również dla wierzycieli spółki, w których interesie jest co do zasady, by przedsiębiorstwo spółki było dalej prowadzone, gdyż to z jego zysków były spłacane ich wierzytelności.
