fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Ile odpowiedzialności wspólników w spółkach osobowych

123RF
Wybór konkretnej formy prowadzenia działalności gospodarczej zależy od różnych czynników.

W przypadku spółek prawa handlowego jednym z kluczowych ich elementów jest zakres odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Jest on znacznie szerszy w spółkach osobowych.

Spółki te to jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej, posiadają jednak zdolność prawną i do czynności prawnych. Najwięcej elementów „osobowych" ma spółka jawna. Wszyscy wspólnicy uczestniczą co do zasady w prowadzeniu spraw spółki, czyli w podejmowaniu decyzji, ale mogą odpowiadać za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Zgodnie z art. 31 Kodeksu spółek handlowych, wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Wierzyciel może na tym etapie skierować roszczenie zarówno przeciwko wszystkim wspólnikom, jak również tylko przeciwko niektórym z nich (jeżeli będzie np. przypuszczał, że któryś ze wspólników jest niewypłacalny). Powództwo przeciwko wspólnikowi może zostać złożone przed uznaniem bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.

Tak więc wspólnik spółki jawnej w najszerszym zakresie może odpowiadać za zobowiązania spółki. Z kolei spółka partnerska może zostać założona tylko przez przedstawicieli poszczególnych zawodów (np. adwokat, apktekarz, architekt, inżynier). W takich przypadkach co do zasady partner nie odpowiada za te zobowiązania spółki, które powstały w związku z wykonywaniem działań przez innych partnerów. To samo dotyczy działań lub zaniechań zatrudnionych przez spółkę lub innego stosunku prawnego, podlegających kierownictwu innego partnera. W tym zakresie odpowiedzialność wspólników jest ograniczona. Umowa spółki może przewidywać, że jeden, lub większa liczba wspólników spółki partnerskiej, godzi się na ponoszenie odpowiedzialności tak samo jak wspólnicy spółki jawnej, czyli w każdym przypadku bezwzględnie całym majątkiem.

W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników. Komplementariusze odpowiadają tak jak wspólnicy spółki jawnej - bez ograniczenia oraz całym majątkiem. Komandytariusze odpowiadają do określonej w umowie kwoty (suma komandytowa). Pozwala to włączyć do spółki osobę, która jest skłonna współpracować, ale nie chce ryzykować swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Rolę komandytariusza można porównywać do statusu wspólnika spółki z o.o. (stanowiącej już spółkę kapitałową), który - jeżeli nie jest członkiem zarządu – również nie odpowiada osobiście za jej zobowiązania.

Zaangażowanie się w którąś z wymienionych form prowadzenia działalności oznacza przed potencjalnym wspólnikiem dylemat. Albo godzi się on na odpowiedzialność swoim majątkiem i w zamian ma większy wpływ na funkcjonowanie spółki, albo też jego zakres odpowiedzialności – tak samo jak wpływ na spółkę – staje się mniejszy. Można poszukiwać takiej formuły, w ramach której przy małej odpowiedzialności, wpływ na działania spółki byłby większy, ale jednocześnie do takiego rozwiązania trzeba przekonać innych wspólników. Nie jest to łatwe.

Maciej J. Nowak, radca prawny

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA