fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Jak przez jeden błąd spółka stracila działkę rolną wartą 7 mln zł - wyrok NSA

Adobe Stock
Wydawnictwo z kapitałem zagranicznym straciło cenną działkę rolną przy gierkówce, bo przed fuzją nie wystąpiło o zgodę MSWiA.

W ostatni piątek Naczelny Sąd Administracyjny przesądził, że połączenie spółek z kapitałem zagranicznym wymaga zgody ministra spraw wewnętrznych wydanej przed taką operacją, a nie po niej.

Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne SA (WSiP) wystąpiły o zgodę już po połączeniu. Za swój błąd słono zapłaciły. Straciły prawo do działki wartej 7 mln zł.

Formalności trzeba pilnować

Spółki WSiP SA i WSiP z o.o. połączyły się w 2010 r. Był to zabieg czysto formalny. Kapitał się nie zmienił. Dwa lata później połączona spółka chciała sprzedać działkę. Był to ugór położony w bardzo atrakcyjnym miejscu, bo przy gierkówce koło Warszawy. Działkę chciała kupić firma Volvo, która miała swoją siedzibę w sąsiedztwie.

Okazało się wówczas, że gdy spółki WSiP się łączyły, nie przeprowadzono wszystkich niezbędnych formalności. Chodziło o uzyskanie zgody MSWiA na nabycie nieruchomości w drodze połączenia spółek. WSiP SA chciała szybko naprawić swój błąd i wystąpiła o zgodę do ministra już po fakcie. Ale ten odmówił jej wydania. Według niego przepisy są jasne. O zgodę występuje się przed połączeniem, a nie po połączeniu spółek.

Walka w sądzie

Rozpoczęła się wieloletnia batalia zarówno w sądzie powszechnym, jak i administracyjnym.

MSWiA wystąpiło do sądu cywilnego o rozwiązanie umowy prawa użytkowania wieczystego tej nieruchomości (należącej do Skarbu Państwa), bo spółka nie miała zezwolenia na jej nabycie.

Spółka wygrała przed sądem apelacyjnym. Oddalił on powództwo MSWiA.

SA doszedł do wniosku, że przy łączeniu się spółek możliwe i celowe jest stosowanie przez analogię przepisów o dziedziczeniu. I, co najważniejsze, zezwolenie ministra można wydać po połączeniu spółek. Identyczne stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z listopada 2015 r., która była odpowiedzią na pytanie prawne w tej sprawie. Mimo to MSWiA konsekwentnie odmawiało wydania zezwolenia.

Spółka wystąpiła więc do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W swojej skardze powołała się na 365 § 1 kodeksu postępowania cywilnego. Wynika z niego, że prawomocne orzeczenie wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej.

WSA orzekł na korzyść spółki. Uchylił decyzję ministra odmawiającą wydania zezwolenia. Doszedł bowiem do wniosku, że powinien brać pod uwagę orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie.

Wysoka cena za spóźniony wniosek

Szczęście opuściło spółkę w 2017 r. Sąd Najwyższy wydał wtedy kolejne orzeczenie, w którym nie podzielił opinii SA, i doszło do rozwiązania umowy dotyczącej ustanowienia prawa użytkowania wieczystego. A MSWiA odwołało się od orzeczenia WSA i właśnie wygrało przed NSA.

Wystąpienie pełnomocnika spółki przed NSA było bardzo emocjonalne.

– W swojej wieloletniej karierze prawnika nie spotkałem się jeszcze z takim bezprawiem. W państwie demokratycznym nie może być tak, że uchybienie prowadzi do straty nieruchomości wartej 7 mln zł – mówił Bogudar Kordasiewicz, radca prawny.

NSA nie podzielił jego zdania i uchylił wyrok WSA.

– Sąd powszechny rozstrzyga w sprawach postępowania cywilnego, a nie administracyjnego. Jego ocena prawna nie wiąże więc sądu administracyjnego – tłumaczył w piątek sędzia sprawozdawca Mirosław Gdesz.

– Nie było też przeszkód, by spółka wystąpiła do MSWiA przed połączeniem, tak jak robią to inne spółki. W tym jednak wypadku doszło do zaniedbania. Nie można więc mieć teraz pretensji do całego wymiaru sprawiedliwości – mówił sędzia Gdesz. I podkreślił: – Minister spraw wewnętrznych wydaje zezwolenie na nabycie nieruchomości przed dokonaniem czynności, a nie po jej dokonaniu. Nie ma ona charakteru następczego.

Spółka zastanawia się teraz, jakie jeszcze może podjąć kroki prawne.

Sygn. akt: II OSK 2839/17

Źródło: rp.pl
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA