Bez walnego zgromadzenia się nie obejdzie

źródło: Rzeczpospolita

+zobacz więcej zdjęć

Spółka komandytowo-akcyjna ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za jej zobowiązania odpowiada minimum jeden komplementariusz, co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem

To jedyny rodzaj spółki osobowej, w której występuje, i to obligatoryjnie, walne zgromadzenie. W kwestiach zaś związanych z owym organem, a nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych, stosuje się odpowiednio, tj. z uwzględnieniem zachodzących różnic, przepisy dotyczące spółki akcyjnej.

Dystynkcje zaś dotyczą podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w tym gremium, prawa głosu oraz zakresu spraw wymagających uchwał walnego zgromadzenia.

Oprócz bowiem innych osób wskazanych w uregulowaniach o spółce akcyjnej, a mających prawo udziału w obradach, opisane uprawnienie przysługuje również akcjonariuszowi oraz komplementariuszowi także w przypadku, gdy ten ostatni nie jest akcjonariuszem spółki (jak również, gdy nie ma on prawa reprezentowania spółki lub prowadzenia jej spraw, a jest członkiem rady nadzorczej).

Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej (maksimum jednak dwa głosy na jedną akcję). Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. Oznacza to, że nie są dopuszczalne akcje nieme. Natomiast każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu (bez przywilejów).

Przykład 1

W spółce komandytowo-akcyjnej panie: Kinga i Klaudia są komplementariuszami.

Ta pierwsza posiada 10 akcji, druga – 15. Natomiast pani Marcelina (akcjonariusz) dysponuje zaś 20 głosami (przy czym – według statutu spółki – na jedną jej akcję przypadają 2 głosy), a pan Mikołaj jest użytkownikiem dwóch akcji.

Na walnym zgromadzeniu głosy rozłożą się zatem w następujący sposób: pani Kindze będzie przysługiwało 10 głosów, pani Klaudii – 15, pani Marcelinie – 40, a panu Mikołajowi – 2.

Uwaga! Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.), nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał ws. powołania albo odwołania członka rady nadzorczej.

Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał. Nie dotyczy to komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Uwaga! Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem niemych, powinny być imienne.

Uchwały walnego zgromadzenia S.K.A. – co do zasady – zapadają bezwzględną większością głosów oddanych (czyli „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”), chyba że odmiennie stanowią uregulowania odnoszące się do spółki akcyjnej.

Kiedy są konieczne uchwały

Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w ustawie lub w statucie, wymaga:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego podmiotu za ubiegły rok obrotowy,

• udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej,

• rozwiązanie spółki.

Nieważne bez aprobaty ogółu

Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

• powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom,

• podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom,

• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,

• zbycia nieruchomości spółki,

• podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego,

• emisji obligacji,

• połączenia i przekształcenia spółki,