Przejmujący biznes spłaca wspólnika

źródło: www.sxc.hu

+zobacz więcej zdjęć

Redakcja poleca:

• Jakie przejęcia są dozwolone i nie niosą zbędnego ryzyka

Kiedy jeden z dwóch wspólników spółki jawnej (komandytowej) występuje z niej, a drugi przejmuje majątek spółki, musi się z pierwszym rozliczyć tak, jakby spółka istniała

Wspólnik, który przejmuje majątek spółki, musi rozliczyć się ze spraw niezakończonych, pod warunkiem że są one związane ze statutową działalnością spółki. To sedno ostatniego wyroku Sądu Najwyższego.

Kwestie te wynikły w sporze między Małgorzatą K. a Ireneuszem K., wspólnikami spółki komandytowej (zajmowała się obsługą prawną przedsiębiorców), w której ta pierwsza, komandytariusz, miała 90 proc. udziałów (wkładu) i to ona wypowiedziała umowę spółki. Na wniosek drugiego wspólnika, komplementariusza (wkład 10 proc.), sąd przyznał mu prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem spłaty, czyli rozliczenia się z występującym wspólnikiem, co zresztą nastąpiło.

Takie zasady rozliczenia przewiduje art. 66 kodeksu spółek handlowych, jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników zaistnieje po stronie jednego z nich powód rozwiązania spółki. Przepis ten odsyła jednak do art. 65 k.s.h., który reguluje rozliczenie występującego wspólnika, jeśli spółka miała więcej niż dwóch wspólników i wystąpienie jednego nie rozwiązuje spółki. W takim wypadku, jak stanowi § 1 art. 65 k.s.h., wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego zbywczą wartość majątku spółki na ostatni dzień roku obrotowego. I te zasady zastosowano.

Ale to nie koniec rozliczeń. Według § 5 art. 65 k.s.h. wspólnik występujący (albo jego spadkobierca) uczestniczą także w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych i choć nie mają wpływu na ich prowadzenie, mogą żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego. O te dodatkowe rozliczenia był spór.

Małgorzata K. była nie tylko wspólniczką, ale także dostawcą programów komputerowych dla spółki. Rozliczenie jednego z tych kontraktów nastąpiło dopiero po czterech latach od rozwiązania spółki i przyniósł on ok. 200 tys. zł. Małgorzata K. zażądała 9/10  tej kwoty. Sąd okręgowy oddalił jej żądanie, uznając, że od wspólnika były wspólnik nic nie może żądać. Sąd Apelacyjny zasądził tę kwotę, wskazując, że niezależnie od tego, czy występujący wspólnik rozlicza się ze spółką czy z drugim wspólnikiem, zasady są te same.

Pełnomocniczka pozwanego Anna Mościńska przekonywała Sąd Najwyższy, że rację miał SO, iż skoro było dwóch wspólników, to rozliczenie jest jedno. Inaczej rozliczenia mogłyby trwać w nieskończoność, gdy tylko pojawi się jakaś kolejna należność.

Sąd Najwyższy (sygn. akt: V CSK 62/11) częściowo uwzględnił te argumenty i nakazał SA ponowne rozpoznanie sprawy. Wskazał, że zasady z art. 65 k.s.h. stosuje się też do spółki dwuosobowej. Uznał, że na wspólniku, który przejął majątek spółki, ciąży obowiązek wykazania charakteru nierozliczonych środków – bo to on ma dokumentację. Te dodatkowe rozliczenia jednak obejmują tylko transakcje związane z podstawową (statutową) działalnością spółki. W tej zaś sprawie wygląda na to, że należność wynika z kontraktu niezwiązanego wprost z działalnością spółki. Gdyby się to potwierdziło, nie podlegałaby ona tym rozliczeniom.