Spółka przekształcona rozliczy VAT poprzednika

Następca prawny ma prawo do korekt deklaracji podatkowych składanych przed zmianą formy prawnej i do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku należnego nad naliczonym, wynikającej z deklaracji złożonej przez podmiot przekształcony.

Publikacja: 02.10.2017 06:40

Spółka przekształcona rozliczy VAT poprzednika

Foto: Fotolia.com

Przekształcenie spółek handlowych prowadzi do zmiany formy prawnej, w jakiej prowadzona jest działalność gospodarcza spółki przekształcanej. W szczególności, w wyniku przekształcenia spółka kapitałowa może stać się spółką osobową prawa handlowego i na odwrót. Możliwe jest również przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, jak i przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Z uwagi na to, że przekształcenie powoduje jedynie zmianę formy prawnej istniejącej spółki, nie wpływa ono na status w VAT spółki przekształcanej, jaki posiadała ona w okresie sprzed przekształcenia. Oznacza to, że jeżeli spółka przekształcana była zarejestrowana jako podatnik VAT czynny, to samo przekształcenie nie spowoduje zmian w tym zakresie.

Trzeba zawiadomić naczelnika

Przekształcenie ma charakter zmiany ustrojowej spółki, więc nie może ono zostać na gruncie ustawy o VAT zakwalifikowane ani jako odpłatna dostawa towarów, ani jako odpłatne świadczenie usług. Tym samym czynność ta nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem Jednocześnie, spółka przekształcona powstała w wyniku przekształcenia jest następcą i kontynuatorem działalności spółki przekształconej, więc spółka przekształcona nie ma obowiązku ponownej rejestracji w zakresie VAT. Spółka taka powinna jednak zawiadomić naczelnika właściwego urzędu skarbowego o zmianie formy prowadzenia działalności gospodarczej, w formie aktualizacji zgłoszenia złożonego pierwotnie przez spółkę przekształcaną.

Przejście prawa

Spółka przekształcona, zgodnie z art. 93a ordynacji podatkowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Oznacza to, że spółka powstała w wyniku przekształcenia, jako następca prawny spółki przekształconej, jest – co do zasady – uprawniona do odliczenia VAT naliczonego, wynikającego z faktur wystawionych na spółkę przekształconą. W związku ze wskazaną zasadą następstwa prawnego w prawie podatkowym, uprawnienie do odliczenia podatku przez spółkę powstałą w wyniku przekształcenia, w przypadku faktur wystawionych przed dniem przekształcenia, w których jako nabywca została wskazana spółka przekształcana, nie jest uzależnione od wystawienia faktur korygujących przez sprzedawcę lub not korygujących przez nabywcę.

Wobec faktur wystawionych po dniu przekształcenia, w których jako nabywcę wskazano spółkę przekształcaną zamiast spółki powstałej w wyniku przekształcenia, wskazane byłoby skorygowanie tego błędu poprzez wystawienie przez spółkę przekształconą not korygujących.

Kto wystawi fakturę...

Spółka powstała w wyniku przekształcenia zobowiązana jest do wystawiania faktur w stosunku do tych czynności wykonanych przez spółkę, która została przekształcona, które do momentu przekształcenia nie zostały przez tę ostatnią udokumentowane fakturami VAT. Faktury wystawiane po przekształceniu powinny wskazywać dane spółki przekształconej. To samo dotyczy prawa wystawiania faktur korygujących faktury wystawione pierwotnie przez spółkę przekształcaną w okresie sprzed przekształcenia. Sukcesja podatkowa sprawia, że na spółkę przekształconą przechodzą wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej w zakresie wystawiania faktur korygujących. W konsekwencji, spółka powstała w wyniku przekształcenia, w razie wystąpienia po dniu przekształcenia konieczności skorygowania faktury wystawionej przez spółkę przekształconą, będzie podmiotem uprawnionym do wystawienia faktur korygujących.

...i zrobi korektę

Jako że spółka przekształcona jest następcą prawnym spółki przekształcanej, to spółce tej przysługuje również prawo do korekt deklaracji VAT składanych uprzednio przez spółkę przekształcaną. Spółka przekształcona jest również uprawniona do otrzymania zwrotu nadwyżki kwoty podatku należnego nad naliczonym, wynikającej z deklaracji VAT złożonej przez spółkę przekształcaną.

Bez ograniczeń i wyjątków

W podatku od towarów i usług opisana sukcesja podatkowa w przypadku przekształcenia spółek nie doznaje ograniczeń ani wyjątków. Zasada ta, jak wskazano powyżej, skutkuje przede wszystkim możliwością rozliczenia podatku należnego spółki przekształconej z podatkiem naliczonym spółki przekształcanej. Spółka przekształcona powinna złożyć deklarację i zapłacić podatek za cały okres rozliczeniowy, w trakcie którego nastąpiło przekształcenie, a jako podatnika w deklaracji VAT należy wskazać spółkę przekształconą.

Sukcesja w tym przypadku skutkuje również tym, że jeżeli przekształcenie nastąpi na przykład przed 25. dniem danego miesiąca (a przekształcana spółka nie złożyła jeszcze deklaracji za miesiąc poprzedni), to spółka przekształcona złoży deklarację za cały poprzedni miesiąc (mimo że w tym okresie nie funkcjonowała jeszcze jako podatnik VAT).

Na fakturach należy używać nowej firmy, począwszy od dnia następnego po dniu, w którym wpisano przekształcenie do KRS. Spółka przekształcona powinna również kontynuować dotychczas stosowaną przez spółkę przekształcaną numerację faktur i faktur korygujących. Przysługuje jej również uprawnienie do korekt deklaracji VAT za okresy sprzed przekształcenia. ?

Autorka jest radcą prawnym w AXELO Prawo i Podatki dla Biznesu

podstawa prawna: art. 93a ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn. DzU z 2017 r. poz. 201 ze zm.)

Przekształcenie spółek handlowych prowadzi do zmiany formy prawnej, w jakiej prowadzona jest działalność gospodarcza spółki przekształcanej. W szczególności, w wyniku przekształcenia spółka kapitałowa może stać się spółką osobową prawa handlowego i na odwrót. Możliwe jest również przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, jak i przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Z uwagi na to, że przekształcenie powoduje jedynie zmianę formy prawnej istniejącej spółki, nie wpływa ono na status w VAT spółki przekształcanej, jaki posiadała ona w okresie sprzed przekształcenia. Oznacza to, że jeżeli spółka przekształcana była zarejestrowana jako podatnik VAT czynny, to samo przekształcenie nie spowoduje zmian w tym zakresie.

Pozostało 85% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe