Rz: Kapituła „Rzeczpospolitej" uznała sprzedaż polskiej sieci sklepów Żabka za jedną z transakcji roku 2017. Pan kierował zespołem prawników, którzy pracowali przy jej obsłudze. Co było największym prawniczym wyzwaniem przy tej pracy?
Jarosław Grzesiak: To była transakcja na skalę międzynarodową. Pokazała, że u nas w kraju także są atrakcyjne spółki na sprzedaż i że można taką transakcję przeprowadzić na światowym poziomie. Co więcej, było to największe jak dotychczas wyjście z funduszu private equity w Polsce i największa transakcja w historii polskiego rynku detalicznego handlu spożywczego. Nawet osoby niezorientowane w takich operacjach muszą przyznać, że skala była wielka, bo chodziło przecież o ponad 4,5 tys. działających sklepów. Jak zwykle w takich przypadkach dokonaliśmy badania due diligence spółki. Musieliśmy równocześnie zmierzyć się z reżimem prawnym właściwym dla funduszy inwestycyjnych, jak też dla fuzji oraz dla przejęć. Sama transakcja była bowiem złożona i zakładała przejęcie przez fundusz private equity, czyli CVC Partners, finansowanie tego przejęcia, jak i późniejsze połączenie podmiotu nabywającego z przejętą spółką (tzw. upstream merger). Nie dość tego, bo trzeba było uzyskać jeszcze stosowne zgody Komisji Europejskiej. Wymagało to współpracy prawników polskich, brytyjskich oraz z innych jurysdykcji. Te wszystkie okoliczności świadczą o tym, jak skomplikowana była to operacja.
Pewnie bazowali państwo na wcześniejszych doświadczeniach. Czy trzeba było jednak napisać jakiś zupełnie nowy scenariusz transakcyjny?
Oczywiście kancelarie prawnicze takie jak nasza korzystają z różnego rodzaju gotowych rozwiązań, podsuwanych przez nowoczesne oprogramowanie. Sprzedaż Żabki była jednak na tyle wielowątkowa i skomplikowana, że ta prawnicza sztuczna inteligencja na niewiele by się tu zdała. Kluczem do sukcesu była wspólna praca doświadczonych i kreatywnych zespołów naszej kancelarii z Warszawy i z Londynu.
Jak liczne były to zespoły?