Minimalna liczba członków rady nadzorczej/komisji rewizyjnej w sp. z o.o.

- Ilu członków powinno wchodzić w skład rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w spółce z o.o. i w jaki sposób się ich powołuje oraz odwołuje. Kiedy kończy się kadencja i wygasa mandat członków rady nadzorczej/komisji rewizyjnej w takiej spółce? Czy członek zarządu sp. z o.o. może równocześnie wchodzić w skład rady nadzorczej/komisji rewizyjnej – pyta pani Jadwiga.

Publikacja: 08.09.2017 02:00

Minimalna liczba członków rady nadzorczej/komisji rewizyjnej w sp. z o.o.

Foto: Fotolia

Minimalna liczba członków rady nadzorczej/komisji rewizyjnej w sp. z o.o. wynosi 3. Zasadą jest ich powołanie oraz odwołanie na podstawie uchwały wspólników. Jest to jednak tylko ogólna reguła, która może być zmodyfikowana w umowie/akcie założycielskim spółki.

Jeżeli umowa sp. z o.o. nie zawiera odmiennych zapisów, mandat członka rady nadzorczej/komisji rewizyjnej wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji w tym organie. W przypadku powołania w/w osób na okres dłuższy niż 1 rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy piastowania funkcji w owych gremiach. Na uwagę w omawianym kontekście zasługuje uchwała Sądu Najwyższego z 24 listopada 2016 r., III CZP 72/16, w świetle której „Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej". Wprawdzie literalnie powołana uchwała dotyczy członków rad nadzorczych spółek akcyjnych, jednak brak jest przeszkód, aby miała ona zastosowanie również do obsady personalnej rady nadzorczej/komisji rewizyjnej sp. z o.o. Gdy umowa spółki przewiduje, że w/w osoby powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat osoby powołanej przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych jego członków, zakładając, że kontrakt podmiotu nie wprowadza innych uregulowań. Mandaty wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu jednego z w/w organów.

Istnieje bezwzględny zakaz łączenia funkcji członka zarządu, prokurenta, likwidatora, kierownika oddziału, stanowiska innej osoby bezpośrednio podlegającej członkowi zarządu/likwidatorowi oraz zatrudnionego w sp. z o.o. głów- nego księgowego, radcy prawnego bądź adwokata, z funkcją członka rady nadzorczej/komisji rewizyjnej tej spółki. ?

Minimalna liczba członków rady nadzorczej/komisji rewizyjnej w sp. z o.o. to trzy osoby

—Anna Borysewicz, adwokat

podstawa prawna: art. 213–221 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 791)

Minimalna liczba członków rady nadzorczej/komisji rewizyjnej w sp. z o.o. wynosi 3. Zasadą jest ich powołanie oraz odwołanie na podstawie uchwały wspólników. Jest to jednak tylko ogólna reguła, która może być zmodyfikowana w umowie/akcie założycielskim spółki.

Jeżeli umowa sp. z o.o. nie zawiera odmiennych zapisów, mandat członka rady nadzorczej/komisji rewizyjnej wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji w tym organie. W przypadku powołania w/w osób na okres dłuższy niż 1 rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy piastowania funkcji w owych gremiach. Na uwagę w omawianym kontekście zasługuje uchwała Sądu Najwyższego z 24 listopada 2016 r., III CZP 72/16, w świetle której „Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej". Wprawdzie literalnie powołana uchwała dotyczy członków rad nadzorczych spółek akcyjnych, jednak brak jest przeszkód, aby miała ona zastosowanie również do obsady personalnej rady nadzorczej/komisji rewizyjnej sp. z o.o. Gdy umowa spółki przewiduje, że w/w osoby powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat osoby powołanej przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych jego członków, zakładając, że kontrakt podmiotu nie wprowadza innych uregulowań. Mandaty wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu jednego z w/w organów.

2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Konsumenci
Uwaga na truskawki z wirusem i sałatkę z bakterią. Ostrzeżenie GIS
Praca, Emerytury i renty
Wolne w Wielki Piątek - co może, a czego nie może zrobić pracodawca
Sądy i trybunały
Pijana sędzia za kierownicą nie została pouczona. Sąd czeka na odpowiedź SN
Sądy i trybunały
Manowska pozwała Bodnara, Sąd Najwyższy i KSSiP. Żąda dużych pieniędzy
Konsumenci
Bank cofa się w sporze z frankowiczami. Punkt dla Dziubaków