Spółka przejmująca kontynuuje amortyzację
- X sp. z o.o. połączyła się z Y sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie). Spółką przejmującą jest spółka X, a spółką przejmowaną spółka Y. Do połączenia doszło przez przeniesienie na spółkę X całego majątku spółki Y, w tym wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych będących własnością spółki Y, wpisanych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Czy w związku z połączeniem spółka X jest uprawniona do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółki Y?
Połączenie może być przeprowadzone przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) – art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.
Zasady amortyzacji składników majątku trwałego w przypadku połączenia się podatników określa art. 16g ust. 9 ustawy o CIT. W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem art. 16g ust. 19 ustawy o CIT (dotyczącym podziału podmiotów), przeprowadzanych na podstawie odrębnych przepisów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego (art. 16g ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT).
Należy jednak zwrócić uwagę, że przepis ten ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego (art. 16g ust. 18 ustawy o CIT). W wyniku połączenia spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (zob. art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych). Przedmiotem następstwa osób prawnych są również prawa i obowiązki, wynikające z przepisów prawa podatkowego (zob. art. 93a ordynacji podatkowej), co oznacza, że spółka przejmująca, jako sukcesor, wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki poprzednika jako podatnika, płatnika i inkasenta. Należy zatem uznać, że spełnione są warunki do zastosowania art. 16g ust. 9 ustawy o CIT.
Ustawa o CIT przewiduje szczególny sposób dokonywania odpisów amortyzacyjnych w odniesieniu do składników majątku przejętych wskutek połączenia podmiotów. Stosownie do art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem art. 16h ust. 5 ustawy o CIT (dotyczącym podziału podmiotów), albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 ustawy o CIT.