Tak uznał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 kwietnia 2016 r. (II FSK 800/14).
Stan faktyczny
Z wnioskiem o interpretację wystąpił wspólnik spółki cywilnej. Spółka ma trzech wspólników prowadzących działalność na podstawie osobnych wpisów w ewidencji działalności gospodarczej.
Wnioskodawca wyjaśnił, że spółka cywilna prowadzi działalność jako kreatywna agencja reklamowa. Swoim klientom oferuje szeroki zakres usług związanych z reklamą i promocją. Główną wartość przedsiębiorstwa generuje zespół osób realizujących projekty. Najistotniejszymi elementami tworzącymi wartość przedsiębiorstwa oraz potencjał do generowania przyszłych przepływów pieniężnych są: kreatywność, doświadczenie, umiejętność wykorzystania odpowiednich narzędzi, jakość realizowanych usług oraz efekty wymyślonych akcji promocyjnych klientów. Istotną wartością jest także pozycja rynkowa i uznanie w branży, jakie spółce cywilnej udało się wypracować dzięki referencjom i rekomendacjom od klientów.
Wnioskodawca podał, że w związku z rozwojem działalności wspólnicy zamierzają przekształcić spółkę cywilną w komandytowo-akcyjną (S.K.A.). Chciał potwierdzenia, że w wyniku przekształcenia spółki osobowej w handlową następuje jedynie zmiana formy prawnej kontynuowanej działalności gospodarczej z pełną sukcesją prawno-podatkową. Proces przekształcenia cały czas będzie dotyczył tego samego podmiotu, który jedynie zmieni formę prawną prowadzenia działalności. Wnioskodawca chciał wiedzieć, w jaki sposób ma ustalić koszt uzyskania przychodów przy sprzedaży akcji w S.K.A.
Fiskus odpowiedział, że w opisanym przypadku kosztem uzyskania przychodów będą wydatki poniesione przez wnioskodawcę na wkłady w spółce cywilnej. Nie będzie nimi natomiast wartość bilansowa spółki cywilnej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, czyli nominalna wartość akcji w spółce komandytowo-akcyjnej.
