Tak uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 28 czerwca 2017 r. (I SA/Po 84/17).
Stan faktyczny
Spółka z o.o. wyjaśniła, że w przyszłości planowane jest jej przekształcenie w spółkę komandytową. W momencie przekształcenia jej majątek stanie się majątkiem spółki komandytowej, która będzie prowadziła działalność tożsamą co do rodzaju i rozmiarów. Przekształcenie nastąpi zgodnie z kodeksem spółek handlowych, nie będzie jednak nosiło znamion likwidacji spółki. W momencie przekształcenia wartość wkładów wspólników określona w umowie spółki komandytowej będzie odpowiadać wartości kapitału zakładowego wynikającej z umowy, a wartość majątku będzie odpowiadać wartości majątku spółki komandytowej.
Spółka zapytała czy planowane przekształcenie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC). Sama uważała, że nie, bo planowane przekształcenie nie będzie zmianą umowy spółki. Nie będzie ono w żaden sposób wiązać się ze zwiększeniem majątku jej ani spółki komandytowej.
Fiskus nie potwierdził tego stanowiska. Wskazał, że zgodnie z regulacjami k.s.h. dotyczącymi spółki komandytowej nie można jej uznać za spółkę kapitałową w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b i c dyrektywy 2008/7/WE. Organ nie zgodził się, że planowane przekształcenie nie będzie zmianą umowy spółki, a w konsekwencji nie będzie podlegać PCC. W opisanym zdarzeniu przyszłym dochodzi do zwiększenia majątku spółki komandytowej (a tym samym do zmiany umowy spółki). Łączny majątek tej spółki będzie bowiem większy niż wartość kapitału zakładowego spółki z o.o., opodatkowanego PCC. Majątek spółki komandytowej obejmie również kapitał zapasowy spółki z o.o., który nie podlegał PCC. W ocenie urzędników opodatkowaniu PCC będzie podlegała ta część wkładu do spółki osobowej, która będzie różnicą między całym wniesionym do niej majątkiem, a jego wartością opodatkowaną uprzednio PCC, czyli wartość kapitału zapasowego.
Rozstrzygnięcie
Spółka zaskarżyła interpretację, ale Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu nie dopatrzył się powodów do jej zakwestionowania.
