Kształtowanie wynagrodzenia członków zarządu spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego

Nowe przepisy przewidują możliwość premiowania menedżerów aktywnych, skutecznie budujących wartość spółki z udziałem jednostek samorządu terytorialnego.

Publikacja: 30.06.2017 06:20

Kształtowanie wynagrodzenia członków zarządu spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego

Foto: Adobe Stock

Ustawa z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (dalej: „ustawa") nałożyła obowiązek uzależnienia części zmiennej wynagrodzenia członków zarządu spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego od realizacji przez nich celów zarządczych. Nowe zasady wynagradzania powinny zostać wprowadzone do końca czerwca 2017 roku (najpóźniej do dnia zwyczajnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok 2016).

Ustawa przewiduje, że wynagrodzenie całkowite członka zarządu składa się z części stałej i zmiennej. Część zmienna wynagrodzenia nie może przekroczyć 50 proc. wynagrodzenia podstawowego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym (w przypadku spółek notowanych na giełdzie jest to 100 proc.) i powinna być uzależniona od poziomu realizacji celów zarządczych.

Wśród przykładowych celów zarządczych ustawa wymienia:

- wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;

- osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;

- wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;

- zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;

- realizacja strategii lub planu restrukturyzacji.

Cele te w każdym przypadku winny być przed wszystkim dopasowane do rodzaju działalności prowadzonej przez spółkę, aktualnej sytuacji rynkowej, czynników ekonomicznych, które mają wpływ na efektywne zarządzanie daną spółką i mogą pozwolić na wzrost jej wartości jako takiej. Zgodnie z założeniami przyjętymi w uzasadnieniu do projektu ustawy „przewiduje ona możliwości premiowania menedżerów aktywnych, skutecznie budujących wartość spółki".

Jak to będzie w biznesie

Cele zarządcze (KPI – ang. Key Performance Indicators) obejmują finansowe i niefinansowe wskaźniki wykorzystywane jako mierniki stopnia realizacji celów organizacji. W ramach KPI można wyróżnić KPI związane m.in. z następującymi obszarami działalności:

- zarządzaniem operacyjnym;

- sprzedażą;

- marketingiem;

- obsługą klienta;

- logistyką, łańcuchem dostaw i magazynowaniem;

- zarządzaniem zasobami ludzkimi.

Wśród wskaźników stricte finansowych wykorzystuje się najczęściej:

- wskaźniki rentowności - sprzedaży, działalności operacyjnej, EBITDA, netto, aktywów, zaangażowanego kapitału);

- wskaźniki płynności – bieżącej, szybkiej, gotówkowej, środków pieniężnych;

- wskaźniki rotacji – zapasów, należności, zobowiązań;

- wskaźniki produktywności majątku (stopa zwrotu z aktywów, stopa zwrotu z zaangażowanego kapitału);

- wskaźniki zadłużenia - zadłużenia aktywów, zadłużenia ogółem;

- wskaźniki obsługi zadłużenia (ang. DSCR – debt service coverage ratio).

KPI powinny każdorazowo odpowiadać powszechnie przyjętej w zarządzaniu regule S.M.A.R.T., zgodnie z którą są one:

- skonkretyzowane;

- mierzalne;

- osiągalne;

- realne;

- określone w czasie.

Takie podejście zostało również potwierdzone w opublikowanych przez Ministerstwo Skarbu Państwa Dobrych Praktykach w zakresie stosowania ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Specyfika spółek komunalnych

Zgodnie z ustawą, cele zarządcze powinny uwzględniać stopień realizacji przez spółkę misji publicznej albo stopień realizacji zadań publicznych. Ustalając cele zarządcze dla członków zarządów spółek komunalnych należy więc brać pod uwagę nie tylko specyfikę działalności tych podmiotów i ich otoczenie rynkowe, ale również zakres realizowanych przez nie zadań własnych gminy (zadań użyteczności publicznej). Nie można zapominać, że członkowie zarządów spółek komunalnych muszą uwzględniać również cele publiczne, niejednokrotnie przedkładając je nad cele stricte biznesowe, takie jak np. poprawa rentowności podmiotu czy maksymalizacja zysku. Jeżeli więc spółce powierzona zostaje realizacja inwestycji celu publicznego, która to inwestycja w sposób oczywisty wpłynie niekorzystnie albo wręcz uniemożliwi osiągnięcie przez spółkę określonych wskaźników finansowych (np. zysku netto bądź EBITDA na określonym poziomie), to okoliczności te powinny zostać uwzględnione w procesie ustalania celów zarządczych. Co więcej, jeśli realizacja przez spółkę inwestycji byłaby priorytetem gminy, to powinno to wpływać na określenie wag dla poszczególnych celów zarządczych.

Finansowe cele zarządcze dla spółek komunalnych powinny zostać dobrane odpowiednio do rodzaju działalności prowadzonej przez spółkę. Przykładowo, wątpliwości może budzić sytuacja, w której celem zarządczym dla członka zarządu spółki prowadzącej działalność regulowaną (np. w zakresie zaopatrzania w wodę, odprowadzania ścieków czy przesyłu energii cieplnej) byłoby zwiększenie obrotu. Możliwość kształtowania cen przez taką spółkę ograniczona jest bowiem poziomem cen określonym w przyjętym planie taryfowym, a co za tym idzie członkowie zarządu nie mają na nie wpływu. Co prawda zwiększenie obrotu mogłoby teoretycznie nastąpić np. poprzez akwizycję podobnego podmiotu, jednak działania takie stosunkowo rzadko stają się udziałem spółek komunalnych i podobne sytuacje należy taktować raczej wyjątkowo – zakładamy że tego typu zaplanowana akwizycja byłaby ujęta jako odrębny KPI .

Wśród celów zarządczych o charakterze finansowym zastosowanie mogłyby znaleźć np.

- wskaźniki rentowności;

- zwrotu z kapitału;

- płynności;

- wskaźniki rotacji;

- wskaźniki poziomu opłacalności inwestycji.

Wśród celów zarządczych o charakterze niefinansowym można byłoby zaproponować np.:

- realizację konkretnych inwestycji celu publicznego;

- wykorzystanie efektów synergii w prowadzonej działalności (m.in. synergii z innymi podmiotami komunalnymi, rynkiem lokalnym i regionalnym, partnerami biznesowymi, instytucjami, urzędami);

- realizację konkretnych procesów zarządczych, w tym procesów redukujących koszty prowadzonej działalności.

Powyższe przykłady należy traktować wyłącznie poglądowo pamiętając, że proces ustalania i wdrażania konkretnych KPI powinien zostać każdorazowo zindywidualizowany i poprzedzony szczegółową analizą aktualnej sytuacji spółki, uwzględniając jej strategię oraz realizowane cele publiczne. Ponadto poszczególne cele zarządcze należy uszczegółowić i określić ich wagę oraz oczekiwane poziomy wartości (wartości referencyjne).

Zdaniem autorów

Edyta Garlicka, radca prawny, partner, Deloitte Legal

Marcin Szczawiński, adwokat, senior Associate, Deloitte Legal

Wątpliwości może budzić podejście, w którym dla wszystkich spółek danej gminy przyjęte zostałyby te same cele zarządcze, ich wagi i wartości referencyjne, bez względu na rodzaj i charakter prowadzonych przez nie działalności. Wydaje się, że taka sytuacja mogłaby zostać odebrana w ten sposób, że potencjał spółek nie jest w pełni wykorzystywany, skoro ich nadzór nie jest zindywidualizowany i nie różnicuje celów i oczekiwań stawianych członkom zarządu tych spółek. Oczywiście nie można wykluczyć że część celów zarządczych będzie się pokrywać, co może dotyczyć w szczególności celów o charakterze finansowym. Nie mniej jednak katalog celów niefinansowych powinien być ustalony indywidualnie dla członków zarządu danej spółki komunalnej, z uwzględnieniem rodzaju prowadzonej przez nią działalności, realizowanych przez nią celów oraz zadań użyteczności publicznej, jak również z uwzględnieniem podziału kompetencji wewnątrz zarządu (w przypadku zarządów wieloosobowych).

Ustawa z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (dalej: „ustawa") nałożyła obowiązek uzależnienia części zmiennej wynagrodzenia członków zarządu spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego od realizacji przez nich celów zarządczych. Nowe zasady wynagradzania powinny zostać wprowadzone do końca czerwca 2017 roku (najpóźniej do dnia zwyczajnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok 2016).

Ustawa przewiduje, że wynagrodzenie całkowite członka zarządu składa się z części stałej i zmiennej. Część zmienna wynagrodzenia nie może przekroczyć 50 proc. wynagrodzenia podstawowego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym (w przypadku spółek notowanych na giełdzie jest to 100 proc.) i powinna być uzależniona od poziomu realizacji celów zarządczych.

Pozostało 89% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe