Zakaz konkurencji bez wynagrodzenia a zasada swobody umów

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 19 listopada 2015 r., IV CSK 804/14.

Od lipca 2005 r. do marca 2008 r. strony łączyła umowa, zgodnie z którą pozwany – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – miał produkować i dostarczać powodowi określone usługi elektryczne. W § 15 umowy postanowiono m.in., że podjęcie pracy lub świadczenie usług w okresie obowiązywania umowy i do 12 miesięcy po jej zakończeniu dla innych podmiotów, w zakresie wykonywania czynności i wiedzy nabytej podczas współpracy z powodem, będzie skutkować odpowiedzialnością majątkową w wysokości 100 tys. zł. Po rozwiązaniu umowy pozwany świadczył od kwietnia do września 2008 r. usługi elektryczne na rzecz firmy, która podjęła się produkcji maszyn podobnych do tych, jakie wytwarzał powód. Wobec tego powód wystąpił na drogę sądową, domagając się, wobec naruszenia zakazu konkurencji, zasądzenia od pozwanego kary umownej.

Sąd okręgowy częściowo uwzględnił powództwo, zasądzając na rzecz powoda 50 tys. zł. Na skutek apelacji pozwanego sąd apelacyjny zmienił wyrok sądu okręgowego i powództwo w całości oddalił. Stwierdził, iż zakaz podejmowania pracy u innych podmiotów w zakresie prac wykonywanych u powoda bez żadnego świadczenia wzajemnego z jego strony był niezgodny z zasadami współżycia społecznego, pozbawiał bowiem pozwanego możliwości uzyskania środków na utrzymanie siebie i rodziny. Z tego względu zapis § 15 umowy należy uznać w tej części za nieważny.

Powód wniósł skargę kasacyjną, zarzucając sądowi apelacyjnemu wadliwe przyjęcie, że nieodpłatne zobowiązanie się zleceniobiorcy do okresowego powstrzymania się od współpracy z innymi podmiotami w zakresie czynności wykonywanych dla dotychczasowego kontrahenta, pod rygorem zapłaty kary umownej, nie mieści się w granicach swobody umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami, oraz wadliwe uznanie takiego postanowienia umownego za dotknięte nieważnością, pomimo że w świetle art. 353

1

k.c. nieekwiwalentność świadczeń nie wystarcza do uznania, że jest ono sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Sąd Najwyższy uznał skargę za zasadną.

Komentarz eksperta

Patrycja Malesza, prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner

SN w swoim orzeczeniu podzielił pogląd wyrażony w skardze kasacyjnej, tj. uznał, iż sama nieekwiwalentność świadczeń w umowach pomiędzy przedsiębiorcami poprzez uregulowanie zakazu konkurencji bez wynagrodzenia nie jest wystarczająca, aby uznać daną klauzulę konkurencyjną za nieważną ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Komentowane orzeczenie wpisuje się w ostatnio zliberalizowaną linię orzeczniczą i potwierdza stanowisko SN wyrażone w orzeczeniu z 5 grudnia 2013 r. (V CSK 30/13). Co do zakazu konkurencji w umowach zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami takie stanowisko Sądu Najwyższego należy uznać za prawidłowe.

Zakaz konkurencji jest szczegółowo regulowany w przepisach kodeksu pracy, zgodnie z którymi, po zakończeniu stosunku pracy zakaz konkurencji bez wynagrodzenia jest uznawany za nieważny. W kodeksie cywilnym brak natomiast przepisów, które w sposób ogólny regulowałyby instytucję zakazu konkurencji, a jego wprowadzenie w umowach o świadczenie usług dopuszcza art. 353

1

k.c. określający granice swobody zawierania umów. Art. 353

1

k.c. pozwala na swobodne kształtowanie przez strony stosunku zobowiązaniowego, a ograniczenie wolności ułożenia tego stosunku polega jedynie na tym, że jego treść lub cel nie może się sprzeciwiać właściwości zobowiązania, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

W swoich wcześniejszych orzeczeniach (wyrok SN z 11 września 2003 r., III CKN 579/01) SN stawał na stanowisku, że także w umowach cywilnoprawnych nieodpłatne zobowiązanie się do niepodejmowania działalności konkurencyjnej po ustaniu umowy jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Jednak w późniejszych orzeczeniach tak radykalne stanowisko uległo zmianie i SN zaczął dokładniej analizować okoliczności danej sprawy, a także badać, czy dana umowa cywilnoprawna zawierana jest pomiędzy osobami fizycznymi czy przedsiębiorcami.

SN w komentowanym orzeczeniu potwierdził, że z art. 353

1

k.c. wynika przyzwolenie na nierówność stron umowy oraz nieekwiwalentność ich sytuacji prawnej, a w związku z tym dopuszczalność zawarcia w umowie nieodpłatnej klauzuli konkurencyjnej. Nierówność stron w umowie wynika bowiem z ich woli i zasadniczo nie wymaga istnienia okoliczności, które tę nierówność miałyby usprawiedliwiać. W związku z powyższym uznanie danej umowy za zawartą z przekroczeniem granic swobody zawierania umów z powodu naruszenia zasad współżycia społecznego, polegającego na nieprawidłowym (niesprawiedliwym) ukształtowaniu praw i obowiązków stron, jest uzasadnione tylko w wypadkach wyjątkowej, szczególnej intensywności naruszenia oraz związanego z tym pokrzywdzenia jednej ze stron. Przy tej ocenie istotne znaczenie przypada stwierdzeniu, że doszło do wykorzystania silniejszej pozycji kontrahenta do narzucenia warunków niekorzystnych i prowadzących do rażącego pokrzywdzenia strony o słabszej, z różnych względów, pozycji kontraktowej. Co istotne, kryteria słuszności kontraktowej są zróżnicowane w zależności od tego, czy chodzi o stosunki konsumenckie czy pomiędzy profesjonalistami (przedsiębiorcami).