Nieważność umowy o pracę z menedżerem

Nieważna jest umowa ustalająca warunki zatrudnienia z członkiem zarządu spółki z o.o., przy zawarciu której członek rady nadzorczej nie posiadał upoważnienia wyrażonego w uchwale rady nadzorczej.

Publikacja: 03.02.2017 02:00

Nieważność umowy o pracę z menedżerem

Foto: 123rf

Tak uznał Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 3 sierpnia 2016 r., III APa 15/16.

P.J. w oparciu o umowę o pracę był zatrudniony w spółce z o.o. Na podstawie stosownej uchwały rady nadzorczej P.J. został następnie powołany do pełnienia funkcji prezesa zarządu. 27 listopada 2012 r. K.W. jako członek rady nadzorczej spółki podpisał z P.J. aneksy do umowy o pracę. Rada nadzorcza nie podjęła uchwał upoważniających do zawarcia takich aneksów z P.J. ani też nie umocowała K.W. do ich zawarcia w jej imieniu. 11 września 2013 r. uchwałą rady nadzorczej spółki odwołano P.J. z zarządu spółki. P.J. złożył oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia, wskazując jako przyczynę ciężkie naruszenie przez pracodawcę podstawowych obowiązków polegające na niewypłacaniu należnego mu wynagrodzenia za okres od lutego 2013 r. P.J. wniósł pozew do sądu domagając się zaległego wynagrodzenia, ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy i odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracownika z winy pracodawcy w wysokości wynagrodzenia za 6-miesięczny okres wypowiedzenia.

Sąd okręgowy ocenił, iż powództwo było częściowo uzasadnione. W odniesieniu do zawartych z powodem aneksów do umowy o pracę sąd ten wskazał na przepis art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w świetle którego w umowie z członkiem zarządu możliwa jest reprezentacja spółki przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników albo przez radę nadzorczą. W świetle okoliczności faktycznych pozwana spółka nie była reprezentowana przy zawieraniu aneksów w sposób zgodny z przepisami, co skutkuje ich nieważnością. Zdaniem jednak sądu okręgowego, mimo że brak jest podstaw do uznania, iż na podstawie aneksów doszło do modyfikacji stosunku pracy powoda w zakresie warunków pracy i płacy z uwagi na niewłaściwą reprezentację spółki, to jednak doszło w sposób dorozumiany do ich ustalenia. Sąd zasądził tym samym na rzecz powoda określone kwoty tytułem zaległego wynagrodzenia i ekwiwalentu za niewykorzystany urlop. W pozostałym zakresie powództwo oddalił.

Wnosząc apelację, strona pozwana wskazała, m.in. iż sąd I instancji słusznie przyjął, że niewłaściwa reprezentacja spółki przy zawarciu aneksów do umowy o pracę powoda skutkowała ich nieważnością. W zaskarżonym wyroku błędnie jednak ustalono, jakoby doszło do zmiany wynagrodzenia powoda w sposób dorozumiany, poprzez faktyczne wypłacanie wynagrodzenia powodowi w zwiększonej wysokości. Powód natomiast wniósł apelację w zakresie oddalenia powództwa o odszkodowanie oraz w zakresie orzeczenia o kosztach postępowania.

Sąd apelacyjny oddalił w całości apelację pozwanej spółki z o.o., uwzględnił natomiast częściowo apelację powoda – w zakresie orzeczenia o kosztach procesu.

Komentarz eksperta

Jarosław Kamiński, adwokat i senior associate w warszawskim biurze Rödl & Partner

Przepis art. 210 § 1 k.s.h. stanowi, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Rada nadzorcza jako ciało kolegialne ma zatem kompetencję do reprezentowania spółki przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkami zarządu (także w odniesieniu do umów o pracę). Reprezentacja spółki przez radę nadzorczą oznacza w tym przypadku konieczność działania całego organu w przepisanej prawem formie. Oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu powinno być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej i oświadczenie woli złożone przez radę musi być zakomunikowane członkowi zarządu. Przepis art. 210 § 1 k.s.h. nie wymaga, aby wszyscy członkowie rady nadzorczej spółki uczestniczyli w zawarciu umowy o pracę z członkiem zarządu, jednak jako organ kolegialny powinien podjąć stosowną uchwałę przy zachowaniu odpowiedniej procedury. Czynności jednego z członków rady nadzorczej powinny więc sprowadzać się wyłącznie do dokonywania czynności techniczno-prawnych, polegających na zakomunikowaniu członkowi zarządu oświadczenia woli pracodawcy – spółki zamiast rady nadzorczej występującej jako cały organ.

Zawarcie zatem z członkiem zarządu umowy o pracę, określenie jej warunków, czy zmiana jej treści mogą być dokonane przez członka rady nadzorczej dopiero po wcześniejszym podjęciu przez radę stosownej uchwały w tym zakresie. Niezachowanie tego wymagania powoduje bezwzględną nieważność umowy. Jednak, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, pomimo nieważności czynności strony mogą w pewnych przypadkach nawiązać stosunek pracy poprzez czynności dorozumiane, w szczególności przez dopuszczenie pracownika do pracy. Ze względu na specyfikę stosunku pracy uregulowanego w Kodeksie pracy, a zwłaszcza ze względu na konsensualno-realny charakter umów o pracę, zawarcie nieważnej umowy o pracę może w pewnych przypadkach prowadzić do nawiązania stosunku pracy. Z przepisu art. 11 k.p. wynika, że nawiązanie stosunku pracy następuje na postawie zgodnego oświadczenia woli pracodawcy i pracownika. Z przepisu tego nie wynika jednak nakaz zachowania jakiejkolwiek formy tych oświadczeń pod rygorem nieważności umowy. Dlatego, mimo nieważności zawartego aneksu do umowy o pracę, w okolicznościach omawianej sprawy, występującym za pracodawcę podmiotem „dopuszczającym powoda do pracy na określonych warunkach" mogła być jedynie rada nadzorcza. Bez wątpienia w stanie faktycznym komentowanej sprawy wszyscy członkowie rady nadzorczej mieli świadomość i akceptowali sytuację, w której powód został dopuszczony do pracy na nowych zasadach, tj. wykonywał zatrudnienie jako prezes zarządu, za które przysługiwać mu miało wyższe wynagrodzenie, adekwatne do zajmowanego stanowiska.

W praktyce obrotu należy zatem każdy przypadek oceniać indywidualnie, przez pryzmat danej sprawy w celu oceny zasadności roszczeń, pomimo bezwzględnej nieważności czynności jako sprzecznej z przepisem art. 210 § 1 k.s.h.

Tak uznał Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 3 sierpnia 2016 r., III APa 15/16.

P.J. w oparciu o umowę o pracę był zatrudniony w spółce z o.o. Na podstawie stosownej uchwały rady nadzorczej P.J. został następnie powołany do pełnienia funkcji prezesa zarządu. 27 listopada 2012 r. K.W. jako członek rady nadzorczej spółki podpisał z P.J. aneksy do umowy o pracę. Rada nadzorcza nie podjęła uchwał upoważniających do zawarcia takich aneksów z P.J. ani też nie umocowała K.W. do ich zawarcia w jej imieniu. 11 września 2013 r. uchwałą rady nadzorczej spółki odwołano P.J. z zarządu spółki. P.J. złożył oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia, wskazując jako przyczynę ciężkie naruszenie przez pracodawcę podstawowych obowiązków polegające na niewypłacaniu należnego mu wynagrodzenia za okres od lutego 2013 r. P.J. wniósł pozew do sądu domagając się zaległego wynagrodzenia, ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy i odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracownika z winy pracodawcy w wysokości wynagrodzenia za 6-miesięczny okres wypowiedzenia.

Pozostało 80% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe