Spadkobierca nie może lekceważyć cichego wspólnika

Przekonała się o tym Joanna Z., która odziedziczyła po swoim ojcu Włodzimierzu nieźle prosperujące przedsiębiorstwo produkujące wyroby z gumy. Formalnie ojciec sam prowadził działalność gospodarczą, ale w rzeczywistości miał cichego wspólnika – Bernarda C. Przed laty panowie postanowili założyć własną firmę, bo nadarzyła się okazja, by nieźle zarobić. Ponieważ na załatwienie formalności mieli tylko jeden dzień, zdecydowali, że Włodzimierz Z. poszerzy zakres działalności gospodarczej, którą miał już wcześniej zarejestrowaną. Złożyli się po 5 tys. zł, kupili maszyny i formy do wyrobów gumowych. A że od razu mieli zapewniony zbyt na swoje towary, interes szybko się rozkręcał. Część zysków była inwestowana w nowe maszyny. Firma zatrudniła też dwóch pracowników.

Córka w miejsce ojca

Formalnie Bernard C. także był etatowym pracownikiem firmy należącej do Włodzimierza Z., ale od początku miał upoważnienie do firmowego konta, wiedział ile w przedsiębiorstwie płaci się za prąd, wodę, za wynagrodzenia pracowników czy gumę do produkcji, wszystkie zamówienia przechodziły przez jego ręce. Wspólnicy umówili się, że zysk będą dzielić po połowie i Bernard C. co miesiąc otrzymywał swój udział.

Siedem lat po otwarciu firmy Włodzimierz Z. nagle zmarł. Córka poinformowała cichego wspólnika, że firma zostanie teraz zarejestrowana na nią, ale potwierdziła na piśmie, że połowa maszyn i narzędzi do produkcji stanowi jego własność, a także i to, że 50 proc. zysku z działalności, którą formalnie zarejestruje Joanna Z., będzie przeznaczone dla Bernarda C. Został on od razu upoważniony przez nią do firmowego konta i zatrudniony na umowę o pracę. Umowa ta została rozwiązana dwa lata później z powodu długotrwałego zwolnienia lekarskiego Bernarda C. Mimo to nadal każdego ranka przyjeżdżał on do siedziby przedsiębiorstwa. Tytułem zysku otrzymywał co miesiąc od 2,5 do 3 tys. zł.

Kto tu rządzi

Po pewnym czasie między nim a właścicielką firmy zaczęło dochodzić do konfliktów. Bernard C. zarzucał Joannie Z., że wtrącała się w rzeczy, na których się nie zna, że nie ustala z nim wydatków i bez porozumienia zatrudniła w firmie swego męża. Gdy poprosił o wydruk z konta firmowego, żeby sprawdzić wpływy i wydatki, Joanna Z. dała mu wydruk za 5 dni i zablokowała kartę do konta. Zdenerwowany Bernard C. oddał jej klucze do firmy i powiedział, że więcej nie będzie przyjeżdżał. Kilka dni później napisał do Joanny Z., że chce odejść z firmy i rozwiązać umowę zawartą z nieżyjącym Włodzimierzem Z., a potwierdzoną później przez jego córkę. Poprosił o rozliczenie finansowe, zgodnie z ustaleniami umownymi – w terminie 14 dni od otrzymania pisma. Chciał też odebrać przypadającą mu część narzędzi, form oraz maszyn.

Dwa lata później Bernard C. wezwał Joannę Z. do zapłaty 300 tys. zł. Podał, że zobowiązanie to wynika z zawartej umowy o podział zysków z działalności gospodarczej. Następnie wystąpił z powództwem o zapłatę 90 tys. zł z odsetkami.

Joanna Z. zaprzeczyła, by Bernard C. kiedykolwiek był udziałowcem firmy. Od początku był jedynie pracownikiem, gdyż umowa, którą zawarł z nim ojciec – Joanna Z. twierdziła, że powinna to być umowa zbycia części przedsiębiorstwa – była nieważna. Argumentowała, iż zbycie przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 751 § 1 k.c., wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami potwierdzonymi notarialnie. Z tej samej przyczyny porozumienie, które ona zawarła z powodem nie mogło skutkować przeniesieniem na niego udziałów. Zresztą jej zdaniem, porozumienie to było raczej oświadczeniem o stanie, jaki zastała dziedzicząc po ojcu. Jej podpis pod tym dokumentem został sfałszowany. Zaprzeczyła, że ustalała z Bernardem C. jego udział w zyskach ze swojej działalności gospodarczej, choć przyznała, że był jej pracownikiem. Z ostrożności procesowej podniosła zarzut przedawnienia roszczeń powoda.

Spółka cicha, a była

Sąd pierwszej instancji uznał, że Bernard C. zawiązał spółkę cichą najpierw z Włodzimierzem Z., a potem z jego córką. Jak wynikało wprost z opinii biegłego grafologa podpis pod oświadczeniem (porozumieniem) należał niewątpliwie do Joanny Z. Co za tym idzie, ustalenia że Bernard C. będzie miał prawo do 50 proc. zysku z działalności, były skuteczne.

– Działalność gospodarcza została formalnie zarejestrowana na pozwaną. Powód został zatrudniony przez pozwaną formalnie na podstawie umowy o pracę. Nikomu jednak nie podlegał, przychodził do przedsiębiorstwa codziennie, ale nikt go z tego nie rozliczał. Powodowi przysługiwało więc – co do zasady – prawo żądania wypłaty zysku, ponieważ tak umówił się z pozwaną – stwierdził sąd, dodając, że umowa ta była dopuszczalna w świetle 3531 k.c.

Roszczenie o zapłatę w przeważającej części sąd uznał za przedawnione. A to dlatego, że dotyczyło świadczeń okresowych – comiesięcznej wypłaty z zysku. Termin przedawnienia w takiej sytuacji wynosi 3 lata. Bernard C. spóźnił się z pozwem co do części roszczenia. Zdaniem biegłego księgowego powodowi przysługiwał 50 – proc. udział w zysku za 21 dni umowy, czyli zaledwie 10 760,80 zł z odsetkami.

Na marginesie sąd wskazał, że działalność powoda mogła być kwalifikowana jako działalność gospodarcza, choć nie dokonał on formalnej rejestracji. Miała bowiem cechy działalności gospodarczej, o których mowa w art. 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej: działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły.

Strony nie mały racji

Od takiego rozstrzygnięcia apelacje złożyły obie strony. Bernard C. wnosił o zmianę zaskarżonego rozstrzygnięcia przez uwzględnienie powództwa w całości , a Joanna Z. – przez oddalenia powództwa. Sąd Apelacyjny w Katowicach obie apelacje oddalił.