Prenumerata 2018 ju˜ż w sprzedża˜y - SPRAWD˜!

Firma

Sšd Najwyższy: odpowiedzialność członka zarzšdu w niewypłacalnej spółce z o.o.

123RF
Członek zarzšdu obejmujšcy funkcję w niewypłacalnej spółce z o.o. odpowiada tylko za te długi, które powstały w czasie jego zarzšdzania.

Taka zasada obowišzuje nawet, gdy kondycja spółki jest bardzo zła. Również gdy członek zarzšdu zgłosi jš do upadłoœci w terminie, a sšd wniosek oddali ze względu na to, że majštek spółki nie wystarcza na koszty upadłoœci.

To sedno najnowszej uchwały Sšdu Najwyższego.

Bankrut w biznesie

Spółka L. działajšca w branży medycznej pozwała Jarosława K. i Roberta R., członków zarzšdu innej spółki z tej branży, o zapłatę 71,2 tys. zł, jako spłatę długów za usługi dla tej spółki wykonane w okresie, kiedy pozwani niš kierowali. Uczyniła to na podstawie art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje tzw. subsydiarnš odpowiedzialnoœć członków zarzšdu za długi spółki, kiedy nie jest ona w stanie tych długów spłacić.

Członek zarzšdu może się wybronić, jeœli wykaże, że w wymaganym terminie on bšdŸ ktoœ inny z zarzšdu złożył wniosek o ogłoszenie upadłoœci, albo gdy mimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody. Pozwani menedżerowie powoływali się na tę ostatniš sytuację: gdyby nawet dopełnili obowišzku zgłoszenia firmy do upadłoœci, to i tak kondycja spółki by się nie poprawiła i powódka nie uzyskałaby nic więcej ze swej należnoœci. Biegły wyliczył bowiem, że w chwili gdy nowi szefowie obejmowali funkcję, spółka była już niewypłacalna.

Sšd Rejonowy dla m.st. Warszawy uwzględnił tę argumentację i powództwo oddalił, ale XXIII Wydział Gospodarczy SO w Warszawie, rozpatrujšc apelację, zwrócił się do SN o rozstrzygnięcie tej kwestii.

Bezpieczny rynek

– Nasze roszczenie jest skutkiem długu, który powstał już za rzšdów pozwanych, którzy zdawali sobie sprawę, że spółka ich nie spłaci – mówił przed SN pełnomocnik powódki mec. Piotr Sadowski.

Z kolei mec. Małgorzata Sieńko w imieniu Prokuratorii RP argumentowała, że na rynku nie można tolerować przez dłuższy czas firm niewypłacalnych. Jak wskazała, zagraża to bezpieczeństwu obrotu gospodarczego.

Sšd Najwyższy przychylił się do tych argumentów.

– Ze starych długów, powstałych przed objęciem funkcji, zarzšd spółki może się wybronić, ale z nowych już nie. Chodzi o zapobieganie sytuacjom, że niewypłacalna spółka wcišż funkcjonuje na rynku – wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski.

– Prawo nie sprzeciwia się próbom ratowania spółki-bankruta. Sprzeciwia się nieujawnianiu niewypłacalnoœci, a więc podejmowania, nawet w dobrej wierze, prób restrukturyzacji spółki na ryzyko jej wierzycieli i bez ich zgody – wskazuje Michał Romanowski, profesor UW z Kancelarii Romanowski i Wspólnicy. – Celem upadłoœci jest ochrona wierzycieli przed powiększaniem zadłużenia, a wniosek o upadłoœć jest sygnałem, aktem przyznania spółki-dłużnika, że nie jest w stanie spłacać długów. Nieujawnienie tego powoduje, że dochodzi do traktowania wierzycieli jako Ÿródła bezzwrotnego kapitału. To jest nie fair. Wiedzšc o fatalnej sytuacji spółki, nowi członkowie zarzšdu nie powinni zacišgać nowych długów. Bywa inaczej, ale to wynika albo z beztroski zarzšdzajšcych, że jakoœ to będzie, albo z braku profesjonalnej porady prawnej. Š?

Sygnatura akt: III CZP 65/17

ródło: Rzeczpospolita

WIDEO KOMENTARZ

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL