Jak dziedziczyć udziały w spółce z o.o.

Udziały w sp. z o.o. podlegają dziedziczeniu albo na podstawie testamentu, albo w drodze dziedziczenia ustawowego. Jeżeli udziały podlegają dziedziczeniu w trybie ustawowym, to przypadają wspólnie osobom wskazanym przez ustawę, wraz z pozostałym majątkiem zmarłego. Do czasu rozstrzygnięcia kwestii podziału udziałów między spadkobierców stają się oni ich współwłaścicielami i powinni działać przez wspólnego przedstawiciela, zgodnie z art. 184 k.s.h.. W przypadku braku przedstawiciela oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Dopiero przeprowadzenie postępowania działowego lub zawarcie i wykonanie umowy spadkobierców o podział masy spadkowej wskaże, któremu spadkobiercy i w jakiej wysokości przypadły udziały spółki.

Trzeba zawiadomić spółkę

Spadkobierca udziałów w spółce jest zobowiązany, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., do zawiadomienia jej o przejściu na niego udziału, jego części lub ułamkowej części. Przedstawia też spółce, dowód przejścia w postaci sądowego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. Dopóki spadkobierca nie dokona takiego zawiadomienia, to przejście udziału na spadkobiercę, mimo tego, że następuje z mocy prawa, nie będzie wobec spółki skuteczne.

Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z 26 maja 2011 r., dopiero z chwilą wykonania obowiązku określonego w art. 187 § 1 k.s.h. spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać prawa korporacyjne. Dotyczy to nie tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np. kontroli - przeglądanie ksiąg i dokumentów oraz żądania wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 k.s.h.). SN uznał również, że zarząd nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się dowodem potwierdzającym dziedziczenie, zwłaszcza, gdy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do spadku. Na spadkobiercy spoczywa ciężar wykazania przejścia udziałów w drodze nabycia spadku.

Są ograniczenia i wyłączenia

Zgodnie z art. 183 § 1 k.s.h. umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców ogranicza lub wyłącza w praktyce stosowanie przepisów prawa spadkowego w zakresie przejścia praw i obowiązków udziałowych.

Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki może mieć charakter pozytywny i negatywny. Można wskazać w umowie spółki przymioty, którymi spadkobierca powinien się legitymować, aby umożliwiono mu wstąpienie do spółki bądź wręcz przeciwnie, cechy, które nie są pożądane i blokują spadkobiercy możliwość objęcia udziałów. Można także uzależnić możliwość wstąpienia do spółki poprzez wyrażenie zgody przez jej organ. A oto przykłady ograniczeń:

* wskazanie określonych cech zawodowych spadkobierców,

* wskazanie konkretnych osób, które mogą lub nie mogą dziedziczyć udziałów,

* wskazanie, że udziały mogą przejść na osobę spokrewnioną ze zmarłym w linii prostej bądź bocznej,

* uzyskanie jednomyślnej akceptacji wszystkich pozostałych wspólników lub akceptację zarządu,

* wiek spadkobierców,

* wyłączenie spadkobierców prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do spółki.

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców musi być całkowite, tj. odnosić się do wszystkich spadkobierców. Oznacza to w konsekwencji, że udziały zmarłego wspólnika nie podlegają w ogóle dziedziczeniu.

Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców, które spółka w umowie może w zasadzie dowolnie skonstruować, nie może oznaczać pozbawienia spadkobierców ekwiwalentu za udziały, które posiadał zmarły wspólnik. Jeżeli więc umowa spółki przewiduje takie ograniczenie lub wyłączenie, należy pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia określić warunki rozliczenia ze spadkobiercami.

Spłata spadkobierców niewstępujących do spółki powinna nastąpić przez:

* wypłatę co najmniej wartości bilansowej udziałów (określonej zgodnie z art. 199 § 2 k.s.h.) bądź

* wypłatę przez nabywcę wskazanego przez spółkę kwot równoważnych wartości księgowej udziałów.