Firma

Przedsiębiorstwo może działać także przed podziałem spadku - wyrok Sądu Najwyższego

Fotolia.com
Przedsiębiorstwo może działać także przed podziałem spadku, a dzielenie go przez sukcesorów jest ostatecznością.

Pokazuje to najnowszy wyrok Sądu Najwyższego, tym bardziej ciekawy, że Ministerstwo Rozwoju finalizuje prace nad ustawą, która ma sprawić, że śmierć przedsiębiorcy nie będzie oznaczała zamknięcia działalności i zwolnienia pracowników.

Połowa dla wdowy

Jacek N. zmarł 8 sierpnia 2012 r., a jego spadkobiercy – żona Janina i dwie córki, które odziedziczyły spadek po 1/3, już 21 sierpnia zadysponowały nim w notarialnej umowie o dział spadku w ten sposób, że połowa majątku zgromadzonego przez firmę (Zakład Instalacyjny i Usług Budowlanych Jacek N.) przypadła w całości żonie, bez żadnych spłat. Druga część z mocy prawa rodzinnego należała już wcześniej do żony, więc podziałowi nie podlegała.

Przed zawarciem umowy spadkobiercy konsultowali się z pracownikami firmy, radcą prawnym i notariuszem.

Janina N. rozpoczęła prowadzenie jednoosobowej działalności na bazie majątku tej firmy, kontynuowała rozpoczęte przez męża roboty, starała się o nowe zamówienia, zatrudniając przy tym córki na menedżerskich stanowiskach, a uzyskiwane należności za roboty wykonane jeszcze za życia męża przeznaczała na koszty bieżącej działalności oraz spłatę długów spadkowych. Po trzech miesiącach na bazie majątku tej firmy założyła spółkę z o. o., której udziały darowała jednej z córek.

Biznes pod ochroną

Spór wziął się z tego, że druga córka wystąpiła o dodatkowy podział spadku, mianowicie wierzytelności firmy, które jej zdaniem należały do majątku osobistego zmarłego ojca, na podstawie art. 33 pkt 7 kodeksu rodzinnego. Ten stanowi, że do majątku osobistego każdego z małżonków należą wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę (a więc jeszcze nie pobrane) lub innej działalności zarobkowej jednego z małżonków.

Sąd Rejonowy, a następnie Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim żądanie córki oddalił, a werdykt utrzymał Sąd Najwyższy.

SN wskazał, że gdy w majątku spadkodawcy znajdowało się przedsiębiorstwo, to wchodzi ono w skład spadku, a jeśli spadkodawca pozostawał w małżeńskiej wspólności majątkowej, to dziedziczeniu po nim podlega tylko jego udział. Przedsiębiorstwo zachowuje swój status, jeśli z woli spadkobierców ma w dalszym ciągu służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, najpierw przez nich samych wspólnie, a z czasem przez osobę, której zostanie przyznane wskutek działu spadku, lub osobę, na której rzecz zostanie zbyte przez współuprawnionych.

– Śmierć osoby, która jednoosobowo prowadziła przedsiębiorstwo, nie musi oznaczać jego dezintegracji – wskazała w uzasadnieniu sędzia SN Marta Romańska. – Nie ma wprawdzie przeszkód, by spadkobiercy pewne elementy przedsiębiorstwa z niego wyłączyli, ale ich autonomia nie może iść zbyt daleko. Takie wyłączenie nie może bowiem przekreślić istoty przedsiębiorstwa.

Oczywiście nie zawsze spadkobiercy dochodzą do porozumienia, bądź też wymaga to czasu. I tu ma pomóc proponowana przez Ministerstwo Rozwoju instytucja: zarządcy sukcesyjnego powoływanego przez przedsiębiorcę lub jego spadkobierców. Ma być powoływany w ciągu dwóch miesięcy od śmierci przedsiębiorcy, niekoniecznie spośród spadkobierców. Zarząd taki ma trwać do dwóch lat i wygasnąć z momentem podziału spadku, zapewniając funkcjonowanie firmy w tym przejściowym okresie. W tym czasie mają być utrzymane w mocy kontrakty firmy, w tym umowy o pracę, koncesje. Według wiceministra Mariusza Haładyja rząd zajmie się projektem na jesieni, a planowane wejście ustawy to początek roku. ©?

Sygn. akt II CSK 722/16

Opinia dla „Rzeczpospolitej"

Adam Krause - ?radca prawny, członek zarządu Stowarzyszenia Inicjatywa Firm Rodzinnych

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej potrzebna jest przedsiębiorcom prowadzącym działalność na podstawie wpisu do CEIDG, zarówno jednoosobowo jak i w formie spółki cywilnej. Jej celem jest wsparcie rodzin, spadkobierców i umożliwienie im kontynuacji działalności, nawet jeśli za życia zmarłego przedsiębiorcy się w nią nie angażowali. Nowe rozwiązania prawne będą przydatne zwłaszcza tym spadkobiercom, którzy potrzebują czasu na podjęcie decyzji, jak dalej prowadzić biznes pozostawiony przez zmarłego, i tym, którzy nie potrafią się w tej kwestii porozumieć. Nowe narzędzia to m.in. zarządca sukcesyjny, który w okresie przejściowym ma kierować firmą, zasada niewygasania umów wiążących zmarłego oraz kontynuacji praw wynikających z decyzji administracyjnych, w tym zezwoleń, licencji i koncesji, wreszcie warunkowe zwolnienie od podatku od spadków i darowizn dla przejmującego przedsiębiorstwo.

Źródło: Rzeczpospolita

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL