- oznaczenie siedziby spółki,
- wysokość kapitału zakładowego spółki (capital social), udziały na które ten kapitał się dzieli, wartość nominalną jednego udziału oraz numerację udziałów, a w przypadku gdy niektórym udziałom przysługują inne prawa, uprawnienia przysługujące poszczególnym wspólnikom z udziałów – ilość i zakres tych praw,
- sposób lub sposoby organizacji zarządzania spółką, liczbę osób zarządzających spółką lub przynajmniej maksymalną i minimalną ilość tych osób, jak również czas trwania ich kadencji oraz sposób wynagradzania (o ile mają otrzymywać wynagrodzenie),
- sposób procedowania i podejmowania uchwał przez organy kolegialne spółki.
Beneficjent rzeczywisty
Hiszpańskie przepisy dotyczące przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy wymagają od spółek identyfikacji osoby fizycznej („beneficjenta rzeczywistego") który kontroluje powyżej 25 proc. jej kapitału. Zgodnie z tymi wymogami, po podpisaniu aktu założycielskiego należy podpisać (również przed notariuszem) akt identyfikujący beneficjentów rzeczywistych tej spółki – taki akt identyfikujący będzie potrzebny przy czynnościach przed bankami oraz przed innymi notariuszami (np. w przypadku, gdy SL będzie podwyższała kapitał albo nabywała nieruchomość).
Rejestracja spółki
Spółka podlega wpisowi do rejestru handlowego (Registro Mercantil) właściwego dla siedziby spółki. Do wyboru są dwie opcje: rejestracja elektroniczna oraz rejestracja tradycyjna.
Przy rejestracji elektronicznej właściwy notariusz przesyła elektroniczny odpis aktu założycielskiego spółki do rejestru handlowego. Po dokonaniu rejestracji, rejestr handlowy wysyła potwierdzenie rejestracji SL do notariusza, który sporządza odpowiednią adnotację w tym zakresie. Notariusz wydaje oryginał aktu założycielskiego spółki z adnotacją o dokonaniu wpisu w rejestrze.
Przy rejestracji tradycyjnej należy przedstawić w rejestrze handlowym oryginał aktu założycielskiego spółki, na którym – po rejestracji – dokonywana jest wzmianka o dokonaniu wpisu w rejestrze. Oryginał aktu założycielskiego może przedstawić każdy (nie jest wymagane szczególne umocowanie). Wymóg stosowania formularzy w postępowaniu przed rejestrem zależy od samego rejestru (prowincji Hiszpanii w której rejestr działa).
Od dnia przesłania/ przedstawienia aktu założycielskiego rejestr handlowy ma 15 dni roboczych (czyli około 3 tygodnie) na analizę czy spełnia on wymogi prawne. W razie stwierdzenia braków, informuje o stwierdzeniu braków osobę, która przesłała/ przedstawiła akt założycielski, wskazując rodzaj braków, podstawę prawną swojego rozstrzygnięcia oraz sposób uzupełnienia braków.
Zdarza się też, iż rejestr handlowy, mimo istnienia braków dokonuje wpisu częściowego; przykładowo jeżeli jeden z rodzajów działalności spółki obejmuje działalność reglamentowaną (podlegającą konieczności uzyskania pozwolenia właściwego organu państwowego) – w takim przypadku rejestr dokonuje wpisu z pominięciem jedynie tego rodzaju działalności.
Zawiadomienia o rozpoczęciu działalności
W pierwszej kolejności spółka powinna uzyskać tymczasowy numer identyfikacji podatkowej NIF, dla uzyskania którego powinna złożyć w Agencia Tributaria formularz 036 razem z kserokopią oraz potwierdzoną kopią aktu założycielskiego. Następnie powinna złożyć formularz 600 dotyczący podatku od czynności korporacyjnych (Impuesto sobre Operaciones Societarias). Wprawdzie utworzenie spółki nie podlega temu podatkowi, niemniej jednak nie zwalnia to z obowiązku złożenia tej deklaracji. Obydwie wymienione czynności mogą być dokonane przez notariusza w formie elektronicznej.
Przed rozpoczęciem działalności, należy złożyć nowy (kolejny) formularz 036 celem zawiadomienia Agencia Tributaria o zamiarze rozpoczęcia tej działalności i o obowiązkach podatkowych, które od tego momentu będą ciążyć na spółce.
Po rejestracji spółki w rejestrze handlowym należy złożyć wniosek o ostateczny NIF na kolejnym (trzecim) formularzu 036. W przypadku gdy wspólnicy zagraniczni nie są rezydentami w Hiszpanii, należy złożyć deklarację informacyjną o inwestycji zagranicznej (formularz D-1A) w Ministerstwie Gospodarki (Ministerio de Economia).
Spółka, po utworzeniu, aby móc rozpocząć działalność, jest obowiązana uzyskać licencję na prowadzenie działalności od władz lokalnych (Ayuntamiento). Przy czym wystarczające jest zakomunikowanie zamiaru rozpoczęcia działalności – nie ma obowiązku oczekiwania na uzyskanie samej licencji; wyjątki dotyczą określonych rodzajów działalności (np. organizacji gier, działalności przemysłowej, etc.).
Rachunek bankowy
W przypadku obejmowania przez wspólników udziałów w spółce w zamian za wkłady pieniężne, konieczne będzie otwarcie rachunku bankowego dla spółki w organizacji celem umożliwienia wspólnikom dokonania wpłat za udziały. Celem otwarcia rachunku bankowego, należy podjąć następujące kroki:
1. Zgłoszenie do centralnego rejestru handlowego (Registro Mercantil Central http://www.rmc.es/) zakresu możliwych nazw (firm) planowanej spółki. Zgłoszenie takie zawiera nazwę (firmę) jednego ze wspólników – założycieli i wskazuje 5 możliwych nazw (firm) planowanej spółki, w kolejności preferencji. W terminie do 2 dni rejestr handlowy informuje która nazwa (firma) została zarezerwowana w systemie i wydaje „zaświadczenie negatywne o firmie spółki" (certificación negativa de denominación social) – oznaczające że dana nazwa (firma) spółki nie widnieje jeszcze w rejestrze.
2. Z takim zaświadczeniem możliwe jest otwarcie rachunku bieżącego, na który wspólnicy będą mogli wpłacić wkłady pieniężne. Różne banki mogą wymagać innych dodatkowych informacji i dokumentów – wymogi te zatem należy sprawdzić w danym banku przed rozpoczęciem całej procedury. Bank podaje następnie informację o numerze IBAN rachunku i wydaje zaświadczenie o dokonaniu wpłat.
Zarówno zaświadczenie negatywne o firmie spółki jak i zaświadczenie o dokonaniu wpłat powinny być dołączone do aktu założycielskiego spółki.
Należy mieć na uwadze, iż w większości banków rachunek nie będzie aktywny do momentu rejestracji aktu założycielskiego spółki w rejestrze handlowym.
Co z rachunkowością
Wprawdzie korzystanie z usług księgowego czy doradcy podatkowego przez SL nie jest obowiązkowe, niemniej jednak jest to wskazane, z uwagi na stopień komplikacji rachunkowości spółki i kwestii podatkowych, w tym raportowych, związanych z jej działalnością. Ceny wspomnianych usług różnią się w zależności od rodzaju i skali działalności spółki. Dla małych spółek oscylują w granicach 200 – 300 euro miesięcznie.
Zwracamy także uwagę, iż audytorzy SL podlegają rejestracji w rejestrze handlowym.
Minimalny kapitał zakładowy
Minimalny kapitał zakładowy SL wynosi 3 tys. euro i może być wniesiony w drodze wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów). W razie wniesienia wkładów niepieniężnych wartość tych wkładów określają założyciele spółki.
Od roku 2013 możliwe jest utworzenie SL z kapitałem niższym niż 3 tys. euro („sociedad limitada de fundación sucesiva"). Do czasu aż kapitał zakładowy takiej spółki osiągnie 3 tys. euro obowiązują w odniesieniu do takiej spółki pewne dodatkowe ograniczenia (dotyczące np. wyższego poziomu obowiązkowej rezerwy z zysku) i wymogi.
Ramy czasowe
Od roku 2010 hiszpańskie prawo przewiduje, iż utworzenie spółki powinno zająć 24 godziny, gdy spółka spełnia określone wymogi (określony minimalny kapitał zakładowy, gotowy wzór umowy spółki). W praktyce termin ten rzadko bywa dotrzymywany. Najczęściej poszczególne etapy trwają odpowiednio:
- uzyskanie zaświadczenia negatywnego o firmie spółki: 1–2 dni
- otwarcie rachunku bieżącego i uzyskanie zaświadczenia o dokonaniu wpłat: 3-4 dni
- uzyskanie tymczasowego NIF i złożenie formularza 600: 1-2 dni od podpisania aktu założycielskiego spółki – jeżeli dokonuje tego notariusz i jeżeli wszyscy wspólnicy-założyciele posiadają numer NIE
- wpis do rejestru handlowego: 4-7 dni (przepisy przewidują maksymalny termin 15 dni roboczych)
W praktyce, biorąc pod uwagę powyższe, cała procedura trwa najczęściej od 2 do 3 tygodni.
Podpis elektroniczny
Spółki są zobowiązane do komunikowania się (składania wniosków i otrzymywania zawiadomień) z administracją publiczną w formie elektronicznej. W tym celu konieczne jest posiadanie przez spółkę certyfikowanego podpisu elektronicznego. Istnieje wiele rodzajów tego podpisu; uzyskuje go osoba zarządzająca spółką, za pośrednictwem administracji podatkowej.