Oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu wywołuje skutki dla obu stron. Będzie ono skuteczne dla składającego oświadczenie, jeśli zostanie przedłożone odpowiednim organom w spółce kapitałowej. Ma to ogromne znaczenie i konsekwencje zarówno dla osoby składającej rezygnację, jak i dla samej spółki. W pierwszym przypadku wpływa na zakres odpowiedzialności osoby zasiadającej w zarządzie, w drugim – na prawidłowość reprezentacji samej spółki.
Zgodnie z ogólnymi zasadami związanymi ze składaniem oświadczeń woli, przyjmuje się, że doszło ono do adresata w momencie, kiedy mógł zapoznać się z jego treścią. W przypadku oświadczenia woli składanego spółce, dojdzie ono do skutku, gdy dotrze na odpowiedni adres, a osoba pełniąca właściwą funkcję lub jej pełnomocnik zapozna się z jego treścią. Jest to warunek niezbędny. Osoba prawna, czyli spółka, nie może motywować niezapoznania się z oświadczeniem woli niewłaściwą organizacją pracy, która zawsze będzie obciążać adresata. Niewłaściwy przepływ dokumentów w ramach spółki nie stanowi okoliczności uzasadniającej możliwości powołania się na brak skutecznego złożenia oświadczenia woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu. Osoba składająca rezygnację nie może ponosić negatywnych konsekwencji wynikających z nieodpowiedniego funkcjonowania spółki. Moment skutecznego złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu jest istotny z punktu widzenia okresu, za jaki ponosi się odpowiedzialność związaną z jej pełnieniem.
W przypadku sp. z o.o. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że to zarząd prowadzi jej sprawy oraz ją reprezentuje. Dlatego to właśnie zarząd jest uprawniony w zakresie reprezentacji czynnej, jak i biernej – czyli przy składaniu oświadczeń woli względem spółki – do jej reprezentacji i przyjęcia rezygnacji z funkcji członka zarządu. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w uchwale 7 sędziów SN z 31 marca 2016 r. III CZP 89/15.
Osoba, która składa taką rezygnację powinna wiedzieć, że nie ma podstaw prawnych, żeby oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu sp. z o. o. zostało przyjęte nie przez zarząd, a przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika lub radę nadzorczą. Choć można spotkać się ze stanowiskiem, że w takiej sytuacji znajdzie zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h,, to jednak nie odnosi się on do jednostronnych czynności prawnych, jaką jest złożenie oświadczenia woli. Rada nadzorcza lub powołany w tym celu pełnomocnik reprezentuje bowiem spółkę w umowie między nią a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim. Wydawać się może, że problem pojawia się, gdy rezygnację z funkcji członka zarządu składają wszystkie osoby wchodzące w jego skład. Sąd Najwyższy zanegował jednak możliwość reprezentacji spółki przez inny organ niż zarząd w przypadku złożenia rezygnacji przez wszystkich jego członków lub jedynego członka. Nawet wówczas, gdy rezygnację składa jedyny jego członek lub wszystkie osoby wchodzące w jego skład, nie wyłącza to możliwości wykonywania przez nich reprezentacji biernej, czyli przyjęcia takiego oświadczenia. Zgodnie z orzecznictwem nie jest przekonujący pogląd, że w takiej sytuacji członek zarządu dokonuje czynności z samym sobą, która to zagraża bezpieczeństwu spółki i jej interesom.
Jednoznacznie należy przyjąć, że organem uprawnionym do przyjęcia oświadczenia woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu jest zarząd. Dotyczy to także sytuacji, gdy rezygnację składają członek zarządu jednoosobowego lub ostatni z zarządu liczącego kilka osób albo wszyscy jego członkowie jednocześnie. Oświadczenie takie będzie skuteczne, gdy dotrze na adres spółki w sposób, który umożliwi podjęcie niezbędnych działań związanych ze złożoną rezygnacją.
