Jaka procedura podejmowania uchwał

- Jaki jest tryb podejmowania uchwał przez radę nadzorczą sp. z o.o. – pyta pani Alina.

Publikacja: 21.07.2017 02:00

Jaka procedura podejmowania uchwał

Foto: 123RF

Rada nadzorcza sp. z o. o. – co do zasady – obraduje na posiedzeniu, uchwały zaś podejmuje, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali na nie zaproszeni (w dowolnej formie), a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa składu tego organu. Tak stanowi art. 222 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Cytowany przepis dopuszcza jednak ewentualność odmiennego uregulowania wymagań dotyczących kworum w umowie spółki. Przy czym kontrakt podmiotu nie może łagodzić tej reguły, a ewentualnie jedynie ją zaostrzać.

Głosowanie uchwał przez radę nadzorczą może również odbywać się albo formie kurendy, albo na piśmie za pośrednictwem innej osoby wchodzącej w skład tego gremium bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W tym ostatnim przypadku obradujące osoby, które znajdują się w różnych miejscach, dyskutują nad daną kwestią wykorzystując do tego np. wideotelefon, fax, pocztę elektroniczną. Kurenda oznacza natomiast, iż – poza posiedzeniem – głosowana jest, za pomocą korespondencji albo posłańca, konkretna uchwała o określonej treści. Sporządzenie protokołu z posiedzenia, które odbywa się z wykorzystaniem innej niż pisemna techniki, jest konieczne. Treść uchwały także podlega wówczas obowiązkowi spisania. Uchwała podjęta w opisanych trybach jest ważna, gdy wszyscy członkowie organu zostali powiadomieni o treści jej projektu, a umowa spółki przewiduje takie sposoby głosowania. Jednak nawet, gdy umowa kontraktu na to pozwala, powzięcie ich jest wykluczone w sprawach wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Oddanie głosu na piśmie nie może nadto dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad już w trakcie posiedzenia. Podjęcie zaś w/w uchwał wbrew owemu zakazowi może skutkować ich unieważnieniem w ramach powództwa o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego (art. 189 k.p.c.). Za takim rozwiązaniem opowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie 7 sędziów 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (nie ma ona mocy zasady prawnej). Zgodnie z jej treścią „uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.)", po wykazaniu przez wnoszącego powództwo interesu prawnego w jego wniesieniu.

Członek rady nadzorczej może głosować w imieniu kilku innych członków tego gremium, pod warunkiem, że liczba udzielających upoważnienie nie przekroczyła 50 proc. składu personalnego w/w organu.

Uchwały rady nadzorczej zapadają zwykłą, bezwzględną bądź kwalifikowaną większością głosów. O tym natomiast, jakiej większości wymagają poszczególne sprawy, wobec braku odpowiednich zapisów ustawowych, decyduje umowa spółki albo regulamin rady nadzorczej.

podstawa prawna: art. 4 § 1 pkt 9 i 10, art. 213 oraz art. 222 § 1, 3-5 i 7 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. DzU z 2016 r. poz. 2260),

Rada nadzorcza sp. z o. o. – co do zasady – obraduje na posiedzeniu, uchwały zaś podejmuje, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali na nie zaproszeni (w dowolnej formie), a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa składu tego organu. Tak stanowi art. 222 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Cytowany przepis dopuszcza jednak ewentualność odmiennego uregulowania wymagań dotyczących kworum w umowie spółki. Przy czym kontrakt podmiotu nie może łagodzić tej reguły, a ewentualnie jedynie ją zaostrzać.

Pozostało 85% artykułu
Praca, Emerytury i renty
Płaca minimalna jeszcze wyższa. Minister pracy zapowiada rewolucję
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Sądy i trybunały
Trybunał Konstytucyjny na drodze do naprawy. Pakiet Bodnara oceniają prawnicy
Mundurowi
Kwalifikacja wojskowa 2024. Kobiety i 60-latkowie staną przed komisjami