Po pierwsze, strona oświadcza i zapewnia swojego kontrahenta o sytuacji prawnej oraz faktycznej w spółce, której udziały są zbywane. Po drugie, strona zapewnia kontrahenta, że określony stan prawny i faktyczny pozostanie niezmieniony po zawarciu przez strony umowy.
Złożenie w umowie sprzedaży udziałów oświadczeń i zapewnień pozwala kupującemu poznać sytuację prawną i faktyczną spółki, której udziały nabywa. Jest to istotne, ponieważ przedmiot formalny transakcji zbycia udziałów jest inny niż faktyczny przedmiot tej transakcji, którym jest spółka jako zespół składników majątkowych.
Oświadczenia i zapewnienia stanowić mogą zabezpieczenie dla kupującego, na wypadek, gdyby okazało się, że stan faktyczny i prawny, o jakim zapewnił kupującego sprzedający odbiega od tego, co zostało ujawnione przez sprzedającego. Wykorzystywane są również, gdy w toku wcześniejszego badania spółki ujawniono ryzyka, przed którymi kupujący chce się zabezpieczyć, na wypadek gdyby strona nie zdecydowała się na ich usunięcie przed przystąpieniem do umowy sprzedaży udziałów.
Także sprzedawana spółka
Oświadczenia i zapewnienia złożyć może sprzedający, jak i kupujący. Możliwe jest też składanie oświadczeń i zapewnień przez spółkę, której udziały są przedmiotem sprzedaży. Za złożeniem oświadczeń i zapewnień przez samą spółkę przemawia to, że często sprzedający jako wspólnik spółki nie ma pełnej wiedzy o prowadzonej przez nią działalności. W takiej sytuacji, złożenie przez spółkę (działającą poprzez jej zarząd) oświadczeń lub zapewnień pozwala kupującemu uzyskać szerszy obraz stanu faktycznego i prawnego.
Oświadczenia spółki powinny być jedynie dodatkiem do oświadczeń sprzedającego, niejako dodatkowym potwierdzeniem składanych przez niego oświadczeń i zapewnień. Sytuacja, w której istotne dla kupującego oświadczenia i zapewnienia będą składane jedynie przez spółkę, może negatywnie odbić się na sytuacji kupującego, gdy dane oświadczenie lub zapewnienie okaże się nieprawdziwe lub zostanie naruszone. W takim przypadku kupującemu powinno przysługiwać roszczenie wprost wobec sprzedającego, a nie wobec spółki, której udziały posiada, a której wartość w wyniku spełnienia roszczenia wobec kupującego może zostać obniżona. W zależności od tego, kto będzie składać oświadczenia i zapewnienia, różny jest ich zakres.
