Spółki: Brak skwitowania dla członka zarządu może naruszać dobre imię - wyrok sądu apelacyjnego

Tak stwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku wobec Mariana Z., byłego członka zarządu pewnej spółki akcyjnej.

Pan Z. od dwudziestu lat zajmował kierownicze stanowiska w różnych przedsiębiorstwach, odpowiadając, m.in. za zarządzanie finansami przedsiębiorstw. Jego kariera zawodowa najpierw była związana z sektorem finansowym, później pełnił funkcje kierownicze w bankach. Szczególne miejsce w jego karierze zajmowała działalność konsultingowa, głównie w zakresie zarządzania zmianą w przedsiębiorstwach znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej.

Do zarządu spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa – nazwijmy ją X S.A. - Marian Z. został powołany przez radę nadzorczą. Jego kandydatura została najwyżej oceniona spośród wszystkich uczestników postępowania kwalifikacyjnego. Funkcję członka zarządu pełnił ponad dwa lata. W tym czasie dwukrotnie też zajmował w spółce stanowisko p.o. prezesa zarządu.

Stracił twarz bez powodu

Walne zgromadzenie spółki podjęło uchwałę o nieudzieleniu panu Z. absolutorium z wykonania obowiązków za okres jednego roku, kiedy Z. pełnił funkcję członka zarządu i p.o. prezesa. Jak twierdził Marian Z., nie są mu znane przyczyny takiej decyzji. Choć zwracał się pisemnie do głównego akcjonariusza spółki z prośbą o przedstawienie dodatkowych informacji i wyjaśnień w tej kwestii, to jego pismo pozostało bez odpowiedzi. Podjęcia uchwały nie tylko nie poprzedziła dyskusja, ale nawet nie umożliwiono panu Z. zajęcia stanowiska. Co ciekawe, jego działania we wcześniejszych latach nie były kwestionowane i uzyskał za ten czas absolutorium. Podobnie jak za późniejszy okres, w którym był członkiem zarządu spółki X.

Sąd okręgowy ustalił, że przez cały okres działalności w spółce X Marian Z. dokładał największej staranności w wykonywanie swoich obowiązków i nigdy nie działał na szkodę pozwanej. Nie uchybił też obowiązującym przepisom prawa, ani wewnętrznym regulacjom w spółce. Akcjonariusze, w tym większościowy, nigdy nie zgłaszali do jego pracy żadnych zastrzeżeń. Postępowanie dowodowe nie ujawniło żadnych przesłanek uzasadniających brak skwitowania powoda z pełnionych funkcji. Tymczasem skutki tej decyzji mogą utrudnić mu dalszą karierę zawodową, m. in. w organach podmiotów funkcjonujących na rynku kapitałowym, gdzie element zaufania do członka zarządu ma charakter kluczowy przy ocenie rzetelności i kompetencji danej osoby.

Naruszona cześć menedżera

Sąd zauważył, że choć skarżoną uchwałę można było wyeliminować z obrotu prawnego na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Marian Z. wybrał drogę procesu cywilnego o ochronę dóbr osobistych. Powód nie należy bowiem do kręgu podmiotów ustawowo uprawnionych do wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności uchwały.

Zdaniem sądu doszło do bezprawnego naruszenia czci, dobrego imienia i reputacji Mariana Z. Podważono kompetencje powoda, jego wiarygodność jako dyrektora finansowego i jako osoby zajmującej się profesjonalnym zarządzaniem. Powód nie musiał otrzymać skwitowania, ale miał prawo wiedzieć, dlaczego go nie otrzymał.

– Walne zgromadzenie ma niezaprzeczalne prawo głosowania. Jednak tu doszło do nadużycia prawa podmiotowego przez głosowanie za nieudzieleniem absolutorium bez podania przyczyny takiego głosowania, bez możliwości wypowiedzenia się przez powoda w kwestii ewentualnych zarzutów przed podjęciem uchwały oraz wbrew opinii rady nadzorczej i jej wcześniejszej, pozytywnej dla powoda rekomendacji – zauważył Sąd Okręgowy w Warszawie.

Uwzględnił powództwo Mariana Z. i nakazał podjęcie przez walne zgromadzenie pozwanej spółki w terminie dwóch miesięcy od uprawomocnienia się wyroku, uchwały uchylającej w całości uchwałę w sprawie nieudzielenia powodowi absolutorium oraz podjęcie przez ten sam organ i w tym samym terminie uchwały udzielającej mu absolutorium. Nakazał też spółce X złożyć i przekazać do agencji prasowej oświadczenie o treści: „X S.A. w W. z tytułu przegranego procesu o naruszenie czci, dobrego imienia i dobrej reputacji Mariana Z. oświadczają, iż nie było podstaw do nieudzielenia Panu M.Z. absolutorium z wykonania obowiązków członka zarządu i p.o. prezesa zarządu".

Apelację od tego rozstrzygnięcia wniosła pozwana spółka, domagając się oddalenia powództwa w całości. Zarzuciła m.in. błędną wykładnię przepisów Kodeksu cywilnego o Kodeksu spółek handlowych. Jej zdaniem brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do przypisywania spółce obowiązku zawarcia uzasadnienia w uchwale o odmowie udzielenia absolutorium. Poza tym podnosiła, że nakaz uchylenia uchwały walnego zgromadzenia i podjęcia nowej, o udzieleniu absolutorium, jest niewykonalny.

Jak naprawić to, co zepsuło walne

Sąd apelacyjny częściowo uwzględnił zarzuty apelacji. Jak podkreślił, wbrew temu, co sugerowała spółka X, uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy odmawiająca udzielenia absolutorium ma charakter wartościujący. Jest ona bowiem niczym innym, jak sformalizowaną oceną pracy członka zarządu. Tym bardziej, że w tym przypadku była to nieznana Kodeksowi spółek handlowych uchwała „w sprawie nieudzielenia absolutorium". Jeśli akcjonariusze nie chcą skwitować członka zarządu, to po prostu nie przyjmują uchwały o udzieleniu mu absolutorium.

– Nie przesądzając dopuszczalności podejmowania negatywnych uchwał kwitujących pracę członków zarządu, warto zauważyć, że uchwała, którą podjęło walne zgromadzenie pozwanej, jest w większym jeszcze stopniu infamująca, niż uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium, bo już same jej brzmienie zawiera w sobie element ewaluacyjny – zauważył sąd apelacyjny.

W jego ocenie nie ma wątpliwości, że ocena wyrażona w uchwale odmawiającej absolutorium może dotknąć osobę, której dotyczy i jednocześnie stawiać ją w złym świetle w odbiorze społecznym, zwłaszcza wówczas, gdy ocena ta jest niesprawiedliwa i dotyczy kogoś, kto cieszył się dotąd nieposzlakowaną opinią i – tak jak powód – uchodził za specjalistę w swojej dziedzinie. Sąd przyznał jednak spółce rację, że uchwała taka nie wymaga uzasadnienia i uprzedniego wysłuchania zainteresowanego, a stanowisko sądu I instancji było w tej kwestii błędne (sąd powołał się na przepisy dotyczące spółki z o.o.). Jednak problem nie tkwi w braku tych elementów, ale w braku rzeczywistych przyczyn takiej a nie innej decyzji walnego zgromadzenia.

– To, że uchwała została podjęta zgodnie z porządkiem prawnym nie wyłącza jej bezprawności z punktu widzenia art. 24 § 1 k.c. Bezprawne może być nie tylko działanie sprzeczne z obowiązującymi normami prawa, ale także zachowanie naruszające zasady słuszności (zasady współżycia społecznego), a za takie uchodzić musi odmowa skwitowania bez ważnego powodu – stwierdził sąd apelacyjny.

Podzielił jednak pogląd pozwanej spółki, że w ramach czynności potrzebnych do usunięcia skutków naruszenia nie można nałożyć na spółkę akcyjną obowiązku podjęcia uchwał przez jej walne zgromadzenie. Wyrok sądu I instancji w tym zakresie nie nadaje się do egzekucji, bo adresatem obowiązku jest pozwana spółka, która nie ma żadnej możliwości, by wymusić na członkach zgromadzenia podjęcia takiej czy innej uchwały.

W tej sytuacji na aprobatę sądu mogło liczyć tylko to żądanie pozwu, które dotyczyło nałożenia na spółkę obowiązku złożenia oświadczenia. Sąd apelacyjny skorygował jednak jego treść, bo uznał, że w tej kwestii sąd I instancji wyszedł poza żądanie pozwu. Chodziło o słowa: „z tytułu przegranego procesu o naruszenie czci, dobrego imienia i dobrej reputacji Mariana Z.", przez które oświadczenie traciło charakter informacyjny, a nabrało cech przeproszenia. Zdaniem sądu odwoławczego nie taki był cel powoda, bo w treści samego roszczenia Mariana Z. nie było mowy ani o dobrach osobistych, ani o sporze w tym przedmiocie. ©?

sygnatura akt: VI ACa 1012/15