- Jestem exczłonkiem dwuosobowego zarządu sp. z o.o. Skład tego organu był powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników. W umowie tej spółki nie było zapisu o kadencyjności członków owego gremium. Rada Nadzorcza, na początku kwietnia 2018 r., podjęła uchwałę o wygaśnięciu mojego i wiceprezesa zarządu mandatu. Pod koniec tego miesiąca zaś nadzwyczajne zebranie udziałowców powzięło uchwałę zmieniającą umowę spółki, na mocy której ustalono, że począwszy od pierwszej kadencji, zarząd jest powoływany bezterminowo. Czy uchwała rady nadzorczej jest ważna – pyta czytelnik.
Rada nadzorcza nie miała kompetencji do badania ważności mandatów czytelnika i drugiego członka zarządu. Nie mogła więc w tej kwestii podejmować ani uchwał potwierdzających ważność tych mandatów, ani je kwestionujących, gdyż nie mogła składać żadnych własnych oświadczeń woli w tym zakresie. Uchwała rady nadzorczej sp. z o.o. stwierdzająca wygaśnięcie mandatów członków zarządu nie wywołuje skutków prawnych w sytuacji, gdy umowa tej spółki nie przyznaje w/w gremium prawa do powoływania i odwoływania osób wchodzących w skład organu zarządzającego. Powzięta w opisanej sprawie uchwała rady nadzorczej stanowiła jedynie o przekonaniu jej obsady, że według uzyskanej przez jej członków wiedzy spółka nie ma organu wykonawczego na skutek wygaśnięcia mandatów członków jej zarządu. Stwierdzenie to w postaci omawianej uchwały nie odniosło więc żadnego skutku prawnego. Przedmiotowa uchwała nie ukształtowała zatem żadnych praw ani obowiązków stron w zakresie stosunku spółki i z tego powodu jest pozbawiona doniosłości prawnej.
Tak też uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 4 marca 2015 r., IV CSK 378/14.
